每經(jīng)記者 朱成祥 每經(jīng)編輯 梁梟
5月28日晚間，國(guó)軒高科（002074，SZ）披露公告稱(chēng)，大眾中國(guó)與公司控股股東珠海國(guó)軒及實(shí)際控制人李縝于5月28日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，大眾中國(guó)也與公司控股股東珠海國(guó)軒、實(shí)際控制人李縝及其一致行動(dòng)人李晨簽署了《股東協(xié)議》；大眾中國(guó)與上市公司簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，珠海國(guó)軒和李縝將合計(jì)向大眾中國(guó)轉(zhuǎn)讓5%的上市公司股份。根據(jù)《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，上市公司再通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式，向大眾中國(guó)發(fā)行股票，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%。
值得注意的是，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下股份的交割，以非公開(kāi)發(fā)行的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的生效且《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下發(fā)行期首日已經(jīng)確定為前提。
此次非公開(kāi)發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓完成后，大眾中國(guó)將合計(jì)持有國(guó)軒高科4.41億股，占上市公司總股本的26.47%，為公司第一大股東；李縝及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有公司3.03億股，為公司第二大股東。
不過(guò)交易完成后，李縝仍為公司實(shí)際控制人，本次交易完成不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)即時(shí)發(fā)生變化。
這是因?yàn)楦鶕?jù)《股東協(xié)議》的安排，大眾中國(guó)承諾自上述發(fā)行、轉(zhuǎn)讓的股份登記至其名下36個(gè)月（或其自行決定更長(zhǎng)時(shí)間）起，將不可撤銷(xiāo)地放棄其持有的部分公司股份表決權(quán)，使其表決權(quán)比創(chuàng)始股東方（珠海國(guó)軒、李縝及其一致行動(dòng)人李晨）的表決權(quán)比例低至少5%以上。
簡(jiǎn)而言之，交易完成后大眾中國(guó)表決權(quán)比例為13.20%，李縝及其一致行動(dòng)人表決權(quán)比例為18.20%。
圖片來(lái)源：國(guó)軒高科《簡(jiǎn)式權(quán)益報(bào)告書(shū)》截圖
大眾中國(guó)上述承諾到期后，若大眾中國(guó)收回其放棄的表決權(quán)，則大眾中國(guó)將成為持有上市公司第一大表決權(quán)的股東，且大眾中國(guó)提名的董事將占公司董事會(huì)半數(shù)以上席位，屆時(shí)大眾中國(guó)將成為公司控股股東，國(guó)軒高科控制權(quán)將發(fā)生變化。
對(duì)于上述交易的目的，國(guó)軒高科表示：“系為公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，引入大眾中國(guó)作為公司的戰(zhàn)略投資者。通過(guò)本次交易，公司將與大眾中國(guó)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，有利于各自在技術(shù)和資源方面實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，推動(dòng)雙方在新能源領(lǐng)域等方面的共同發(fā)展?！?
