聲明
一、 董事會聲明
本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對預(yù)案中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估和盈利預(yù)測工作尚未完成，本預(yù)案中涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計、評估機構(gòu)的審計、評估。本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。
本預(yù)案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上交所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責(zé)。因本次交易產(chǎn)生的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
二、 交易對方聲明
本次重大資產(chǎn)重組的交易對方曹佑民已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
重大事項提示
1、本次重組情況概要
本公司擬向曹佑民定向發(fā)行股份購買其持有的鴻源稀土80%股權(quán)，同時，本公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金金額不超過本次交易總金額的25%，配套資金中一部分用于購買曹佑民持有的剩余鴻源稀土20%股權(quán)，剩余配套資金用于補充流動資金。重組完成后，本公司持有鴻源稀土100%股權(quán)。本次重大資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致本公司實際控制人發(fā)生變化，也不構(gòu)成借殼上市。
2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的簡要情況
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價，即20.28元/股。最終發(fā)行價格尚須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為2012年6月30日，擬購買資產(chǎn)鴻源稀土100%股權(quán)的預(yù)估值合計約為12.20億元，最終評估值以評估結(jié)果為準(zhǔn)。按照擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值而確定的交易價格以及20.28元/股的發(fā)行價格，公司擬向曹佑民定向發(fā)行股份約4，812.62萬股，以購買其持有的80%鴻源稀土股權(quán)。本次重大資產(chǎn)重組實施前，若上市公司股票發(fā)生除權(quán)、除息等事項，則上述發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)將進行相應(yīng)調(diào)整。
曹佑民承諾，其以資產(chǎn)認購方式取得的上市公司股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)公司與曹佑民簽訂的《框架協(xié)議》，雙方對利潤補償做出如下安排：
利潤補償期間為本次發(fā)行實施完畢當(dāng)年度起的三個會計年度。目標(biāo)公司凈利潤預(yù)測數(shù)根據(jù)評估機構(gòu)屆時出具的評估報告書為準(zhǔn)。利潤補償期間，若目標(biāo)公司實際凈利潤與預(yù)測數(shù)之間存在差異，曹佑民應(yīng)以股份回購的方式向科力遠進行相應(yīng)補償。雙方將就具體事宜另行簽署補充協(xié)議。
3、本次配套融資方案概要
公司擬通過詢價方式向除公司控股股東科力遠控股和實際控制人鐘發(fā)平之外的不超過10名投資者非公開發(fā)行股份進行配套資金的募集。定價基準(zhǔn)日為科力遠第四屆董事會第九次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于20.28元/股，最終發(fā)行價格提請股東大會授權(quán)董事會在本次重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)市場詢價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次重組交易總金額的25%。經(jīng)初步測算，募集配套資金不超過3.25億元，其中2.44億元用于購買曹佑民持有的鴻源稀土20%股權(quán)，0.81億元用于補充流動資金。
本次向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4、擬購買資產(chǎn)的預(yù)估作價情況
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為2012年6月30日，根據(jù)截至本預(yù)案簽署之日已知的情況和資料對擬購買資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績和價值所做的預(yù)估，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值合計約為12.20億元。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)截至2011年12月31日未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，其資產(chǎn)賬面價值38，464.84萬元，預(yù)估增值額為83，535.16萬元，增值率為217.17%。由于公司與交易對方簽訂的《框架協(xié)議》約定，本次交易審計評估基準(zhǔn)日之前的未分配利潤歸交易對方所有。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)截至2011年12月31日未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，其未分配利潤35，240.35萬元，資產(chǎn)賬面價值扣除未分配利潤后的凈資產(chǎn)為3，224.49萬元，預(yù)估增值額為118，775.51萬元，增值率為3，683.54%。
本次擬購買資產(chǎn)的交易價格以資產(chǎn)評估報告載明的擬購買資產(chǎn)評估價值作為定價依據(jù)，并將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
5、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易擬購買的資產(chǎn)預(yù)估值為12.2億元，本公司2011年12月31日經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計105，569.91萬元，本次擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值合計占本公司2011年12月31日的凈資產(chǎn)比例為115.56%，且超過5，000萬元，按照《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此本次交易需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。
6、本次重大資產(chǎn)重組的條件
本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案已經(jīng)2012年6月6日召開的科力遠第四屆第九次董事會會議審議通過。本次重大資產(chǎn)重組尚待取得如下審批：
?。?）本公司有關(guān)本次交易的第二次董事會、股東大會批準(zhǔn)本次交易；
（2）環(huán)保部門進行環(huán)保核查并出具同意通過核查的意見；
?。?）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。
7、股票停復(fù)牌安排
科力遠股票自2012年3月27日起停牌，并將于董事會審議通過本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案后向上證所申請股票復(fù)牌。復(fù)牌后，科力遠將根據(jù)本次重組的進展，按照中國證監(jiān)會和上證所的相關(guān)規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。
8、在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、評估及盈利預(yù)測工作完成后，公司將另行召開董事會會議審議與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的其他未決事項、編制和公告重大資產(chǎn)重組報告書、并提交股東大會審議。經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、擬購買資產(chǎn)的評估數(shù)據(jù)以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
9、投資者應(yīng)到指定網(wǎng)站（www.sse.com.cn）瀏覽本重組預(yù)案的全文及中介機構(gòu)出具的意見。
重大風(fēng)險提示
投資者在評價本公司此次重大資產(chǎn)重組時，除本預(yù)案的其他內(nèi)容和與本預(yù)案同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認真地考慮下述各項風(fēng)險因素。
（一）審批風(fēng)險
本次重大資產(chǎn)重組尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于：
?。?）本公司有關(guān)本次交易的第二次董事會、股東大會批準(zhǔn)本次交易；
?。?）環(huán)保部門進行環(huán)保核查并出具同意通過核查的意見；
?。?）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。
上述交易條件需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)辦理相關(guān)手續(xù)，本次交易能否取得上述全部批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間都存在不確定性。如果上述任一事項未被批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則本次交易無法實施，相關(guān)程序?qū)⑼Ｖ箞?zhí)行。
?。ǘ┍敬谓灰卓赡苋∠娘L(fēng)險
1、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，本公司股票價格在股價敏感重大信息公布前20個交易日內(nèi)未發(fā)生異常波動。本次交易的內(nèi)部信息知情人對本公司股票停牌前6個月內(nèi)買賣科力遠股票情況進行了自查并出具了自查報告，但本次重組仍存在因可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、中止或取消的風(fēng)險。
2、鑒于本次重大資產(chǎn)重組工作的復(fù)雜性，審計、評估及盈利預(yù)測工作、相關(guān)股東溝通工作、相關(guān)政府部門的審批進度等均可能對本次重大資產(chǎn)重組工作的時間進度產(chǎn)生重大影響。如果受上述因素影響，在首次審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)交易事項的董事會決議公告日后6個月內(nèi)公司未能發(fā)出股東大會通知，則根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]14號），公司將重新召開董事會會議審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)交易事項，重新確定相關(guān)價格。
3、根據(jù)公司與曹佑民2012年6月6日簽訂的《框架協(xié)議》，若2013年2月28日之前本次發(fā)行尚未完成，曹佑民有權(quán)單方終止協(xié)議。因此，本次交易存在因在2013年2月28日之前未完成向曹佑民發(fā)行股份購買資產(chǎn)，而被曹佑民終止本次交易的風(fēng)險。
?。ㄈ┴攧?wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計、標(biāo)的資產(chǎn)評估和盈利預(yù)測未完成的風(fēng)險
截至本預(yù)案簽署之日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估和盈利預(yù)測審核工作尚未完成，其經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)以重大資產(chǎn)重組報告書中披露的為準(zhǔn)。本預(yù)案涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)可能與最終結(jié)果存在一定差異，敬請投資者關(guān)注上述風(fēng)險。
?。ㄋ模?biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值增值較大的風(fēng)險
本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)為鴻源稀土100%股權(quán)，預(yù)估值為12.20億元。擬購買資產(chǎn)預(yù)估值比其賬面價值有較大幅度的增值。盡管對標(biāo)的資產(chǎn)價值預(yù)估的各項假設(shè)遵循了謹慎性原則，且上述標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值不是本次交易資產(chǎn)評估價值的最終結(jié)果，亦不為本次交易資產(chǎn)定價的最終依據(jù)，但標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值增值幅度較大，敬請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
?。ㄎ澹┱唢L(fēng)險
鴻源稀土屬于稀土冶煉、分離企業(yè)。近年來，國家對于稀土行業(yè)戰(zhàn)略地位的考慮，正逐步加大產(chǎn)業(yè)調(diào)控力度，提高行業(yè)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，促進稀土產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，嚴格控制開采和冶煉分離能力，確保稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。因此，稀土行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策以及國家、地方性法律法規(guī)的變化，將影響鴻源稀土的發(fā)展，可能對重組完成后的上市公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。
鴻源稀土目前面臨的主要政策風(fēng)險有：
1、稀土指令性生產(chǎn)計劃限制風(fēng)險
國家對稀土行業(yè)實行指令性生產(chǎn)計劃管理。2007年以來，工信部每年按省份制定稀有金屬指令性生產(chǎn)計劃。2011年3月25日，工信部下發(fā)的《關(guān)于下達2011年稀有金屬指令性生產(chǎn)計劃的通知》中，明確鴻源稀土所在地湖南省的稀土產(chǎn)品（ROE）冶煉分離指令性生產(chǎn)計劃為800噸，鴻源稀土受制于指令性生產(chǎn)計劃，導(dǎo)致生產(chǎn)規(guī)模無法擴大。截至目前，2012年的稀有金屬指令性生產(chǎn)計劃尚未發(fā)布，不排除指令性生產(chǎn)計劃未來減少的可能，若減少，將對公司生產(chǎn)造成更大影響。
2、出口配額控制風(fēng)險
標(biāo)的資產(chǎn)鴻源稀土屬于稀土行業(yè)，商務(wù)部為加強稀土出口管理，規(guī)范出口經(jīng)營秩序，對稀土出口實行配額管理。2011年12月27日，商務(wù)部發(fā)布《2012年稀土出口企業(yè)名單并下達第一批出口配額的通知》后，2012年4月5日，鴻源稀土通過了國家環(huán)保部核查，是第二批符合環(huán)保要求的稀土企業(yè)。2012年5月17日，商務(wù)部下發(fā)《關(guān)于補充下達2012年第一批稀土出口配額的通知》。此次通知，正式下達了通過環(huán)保審核的企業(yè)預(yù)留的第一批出口配額，鴻源稀土獲得配額合計866噸（配額量約占全年應(yīng)得總配額量的80%）。
由于稀土資源的戰(zhàn)略性地位，若國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策在未來進行調(diào)整，或?qū)ο⊥灵_發(fā)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策特別是稀土出口配額政策作出更加嚴格的規(guī)定，將會給鴻源稀土的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來不利影響。
2010年-2012年稀土企業(yè)出口配額分配統(tǒng)計
單位
出口配額（噸）
2010年
2011年
2012年（第一批）
配額總量
30，259
30，184
21，226
鴻源稀土配額數(shù)
1，128
1，258
866
鴻源稀土配額占比
3.73%
4.17%
4.08%
3、行業(yè)整頓風(fēng)險
國務(wù)院《關(guān)于促進稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2011]12號）（以下簡稱《若干意見》）中明確：“用1-2年時間，……基本形成以大型企業(yè)為主導(dǎo)的稀土行業(yè)格局，南方離子型稀土行業(yè)排名前三位的企業(yè)集團產(chǎn)業(yè)集中度達到80%以上；“十二五”期間，除國家批準(zhǔn)的兼并重組、優(yōu)化布局項目外，停止核準(zhǔn)新建稀土冶煉分離項目，禁止現(xiàn)有稀土冶煉分離項目擴大生產(chǎn)規(guī)模；大力推進資源整合，大幅度減少稀土開采和冶煉分離企業(yè)數(shù)量，提高產(chǎn)業(yè)集中度。”
根據(jù)《若干意見》，稀土企業(yè)數(shù)量減少，行業(yè)集中是未來發(fā)展趨勢，鴻源稀土存在受國家行業(yè)整頓，被收購、兼并或者停止擴建生產(chǎn)項目的風(fēng)險。
?。┦袌鲲L(fēng)險
1、稀土市場價格波動帶來的風(fēng)險
標(biāo)的資產(chǎn)鴻源稀土年可生產(chǎn)高純稀土氧化物及鹽類產(chǎn)品3，500噸（REO計），主要從事稀土化合物、稀土金屬、稀土應(yīng)用產(chǎn)品等的生產(chǎn)和銷售，同時面向國外和國內(nèi)市場。稀土價格的波動會對鴻源稀土的業(yè)績有著巨大影響。近年，受國家對稀土行業(yè)的整頓、調(diào)控影響，稀土價格出現(xiàn)大幅波動，標(biāo)的資產(chǎn)存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險。
2、行業(yè)周期的風(fēng)險
科力遠未來主營業(yè)務(wù)將繼續(xù)保持新材料、新能源的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時增加稀土化合物、稀土金屬、稀土應(yīng)用產(chǎn)品，汽車尾氣稀土催化凈化器等產(chǎn)品的生產(chǎn)及產(chǎn)品的自產(chǎn)自銷，同時涵蓋了新材料、新能源和稀土行業(yè)。稀土行業(yè)與世界經(jīng)濟的發(fā)展?fàn)顩r密切相關(guān)。由于經(jīng)濟本身存在周期性，其所在本行業(yè)的經(jīng)營情況不可避免面臨周期性的風(fēng)險。
?。ㄆ撸﹨R率風(fēng)險
本次交易完成后，鴻源稀土將成為公司全資子公司，鴻源稀土有部分產(chǎn)品用于出口，結(jié)算貨幣主要為美元。近年來，人民幣兌美元不斷升值，因此美元兌人民幣面臨一定貶值壓力。人民幣相對美元持續(xù)升值將給公司未來運營帶來一定的匯兌風(fēng)險。
?。ò耍?biāo)的資產(chǎn)的環(huán)保核查風(fēng)險
2012年5月10日，環(huán)保部發(fā)布《關(guān)于發(fā)布符合環(huán)保法律法規(guī)要求的稀土企業(yè)名單的公告（第二批）》（公告2012年第31號），鴻源稀土在符合環(huán)保法律法規(guī)要求的稀土企業(yè)名單中。
根據(jù)國家環(huán)境保護總局《關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知》（環(huán)發(fā)[2003]101號）、《關(guān)于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知》（環(huán)[2007]105號）和《關(guān)于印發(fā)上<市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄>的通知》（環(huán)辦[2007]105號）的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組需由環(huán)保部門向中國證監(jiān)會出具環(huán)保核查意見。上市公司將在董事會批準(zhǔn)本次重組預(yù)案后，向環(huán)保行政主管部門提出環(huán)保核查申請，本次重大資產(chǎn)重組仍存在因無法及時通過環(huán)保核查而無法實施的風(fēng)險。
?。ň牛?biāo)的資產(chǎn)部分房產(chǎn)正在辦理變更
標(biāo)的資產(chǎn)鴻源稀土目前正在使用的四處房產(chǎn)，其所有權(quán)人為鴻潤稀土的前身湖南益陽鴻潤稀土股份有限公司，經(jīng)過歷次變更，該公司現(xiàn)已注銷，其房產(chǎn)由鴻源稀土承繼，但尚未辦理房產(chǎn)更名登記。目前鴻源稀土正在辦理變更手續(xù)。若上述房產(chǎn)無法完成更名登記，將導(dǎo)致鴻源稀土及上市公司一定損失。交易對方已承諾：如上述房產(chǎn)無法完成更名登記，由此導(dǎo)致的鴻源稀土及上市公司的相關(guān)損失均由交易對方承擔(dān)。
（十）股票價格波動風(fēng)險
股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟周期、利率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。敬請投資者注意投資風(fēng)險，謹慎投資。
?。ㄊ唬┢渌L(fēng)險
本公司不排除因政治、政策、經(jīng)濟、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
根據(jù)目前項目進展情況以及可能面臨的不確定性，本預(yù)案就本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)風(fēng)險因素已在本預(yù)案第八節(jié)做出特別說明，提請投資者詳細閱讀，注意投資風(fēng)險。
獨立財務(wù)顧問
二零一二年六月
