證券代碼：601669 股票簡(jiǎn)稱：中國(guó)電建(601669,股吧)公告編號(hào)：臨2014-008
中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾與履行情況的公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào)）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行工作的通知》（京證監(jiān)發(fā)〔2014〕35號(hào)）等規(guī)定，中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司(曾用名：中國(guó)水利水電建設(shè)股份有限公司；以下簡(jiǎn)稱“公司”、“中國(guó)電建”或“中國(guó)水電”)對(duì)公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及公司的承諾事項(xiàng)進(jìn)行了自查并向相關(guān)主體就有關(guān)承諾事項(xiàng)進(jìn)行了函詢。截至2013年12月31日，公司及相關(guān)主體各項(xiàng)承諾情況如下：
一、關(guān)于股份鎖定的承諾
（一）首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)原股東對(duì)所持股份的流通限制、自愿鎖定承諾
公司原控股股東中國(guó)水利水電建設(shè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“水電建設(shè)集團(tuán)”）承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由公司收購(gòu)該部分股份。
公司原股東中國(guó)水電工程顧問(wèn)集團(tuán)公司（已更名為“中國(guó)水電工程顧問(wèn)集團(tuán)有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“水電顧問(wèn)集團(tuán)”）承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由公司收購(gòu)該部分股份。
根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)企[2009]94號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后，水電建設(shè)集團(tuán)和水電顧問(wèn)集團(tuán)轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有的公司國(guó)有股，全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)將承繼原股東的禁售期義務(wù)。
（二）原股東增持公司股票時(shí)自愿鎖定的承諾
2012年11月5日至2013年2月6日，水電建設(shè)集團(tuán)通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)累計(jì)增持公司股票172,800,192股，累計(jì)增持比例為公司總股本的1.8%。水電建設(shè)集團(tuán)承諾，在增持計(jì)劃實(shí)施期間、最后一筆增持股份登記過(guò)戶后12個(gè)月內(nèi)及法定期限內(nèi)不減持水電建設(shè)集團(tuán)持有的公司股份。此次增持計(jì)劃于2013年2月6日全部實(shí)施完畢。
（三）原股東延長(zhǎng)承諾期的承諾
2012年10月9日，水電顧問(wèn)集團(tuán)承諾將其所持公司6,300萬(wàn)股股份在2012年10月18日限售期滿后繼續(xù)鎖定12個(gè)月，至2013年10月18日。
2013年10月14日，水電顧問(wèn)集團(tuán)承諾將其所持公司6,300萬(wàn)股股份在2013年10月18日限售期滿后繼續(xù)鎖定12個(gè)月，至2014年10月18日。
（四）公司現(xiàn)控股股東對(duì)股份鎖定期的承諾
2013年12月，公司間接控股股東中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)電建集團(tuán)”）通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式取得水電建設(shè)集團(tuán)所持公司 6,409,800,192股股份、水電顧問(wèn)集團(tuán)所持公司 63,000,000 股股份（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)劃轉(zhuǎn)”）。
針對(duì)水電建設(shè)集團(tuán)作出的股份鎖定限售承諾，中國(guó)電建集團(tuán)承諾同意承接水電建設(shè)集團(tuán)于中國(guó)水電首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)作出的股份鎖定限售承諾，即自中國(guó)水電股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的中國(guó)水電首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由中國(guó)水電收購(gòu)該部分股份；同意承接水電建設(shè)集團(tuán)增持中國(guó)水電股份時(shí)作出的股份鎖定限售承諾，即在最后一筆增持股份登記過(guò)戶后12個(gè)月內(nèi)及法定期限內(nèi)不減持所持有的中國(guó)水電股份；中國(guó)電建集團(tuán)將嚴(yán)格遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所有關(guān)上市公司股份轉(zhuǎn)讓及其信息披露的相關(guān)要求，若其違背上述承諾，其將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
針對(duì)水電顧問(wèn)集團(tuán)作出的股份鎖定限售承諾，中國(guó)電建集團(tuán)承諾同意承接水電顧問(wèn)集團(tuán)作出的股份鎖定限售承諾，即對(duì)于本次由水電顧問(wèn)集團(tuán)劃入中國(guó)電建集團(tuán)的股份鎖定至2014年10月18日。若在承諾鎖定期間發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等使水電顧問(wèn)集團(tuán)所持中國(guó)水電股份數(shù)量發(fā)生變動(dòng)的事項(xiàng)，上述鎖定股份數(shù)量也作相應(yīng)調(diào)整；中國(guó)電建集團(tuán)將嚴(yán)格遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所有關(guān)上市公司股份轉(zhuǎn)讓及其信息披露的相關(guān)要求，若其違背上述承諾，其將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
承諾履行情況：截至本公告刊登之日，相關(guān)主體嚴(yán)格履行承諾。
二、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
（一）公司原股東關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
公司首次公開(kāi)發(fā)行上市時(shí)，為避免與公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，水電建設(shè)集團(tuán)聲明及承諾除水電建設(shè)集團(tuán)下屬中國(guó)水電建設(shè)集團(tuán)房地產(chǎn)（貴陽(yáng)）有限公司、中國(guó)水電建設(shè)集團(tuán)房地產(chǎn)（昆明）有限公司外，目前沒(méi)有以任何形式從事或參與對(duì)公司及其全資、控股子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；水電建設(shè)集團(tuán)及其直接或間接控制的除公司及其全資、控股子公司以外的企業(yè)將不會(huì)在境內(nèi)外以任何形式從事或參與或以任何形式支持公司及其全資、控股子公司以外的第三方從事或參與與公司及其全資、控股子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；對(duì)于下屬中國(guó)水電建設(shè)集團(tuán)房地產(chǎn)（貴陽(yáng)）有限公司、中國(guó)水電建設(shè)集團(tuán)房地產(chǎn)（昆明）有限公司，水電建設(shè)集團(tuán)承諾在其持有上述兩家公司的股權(quán)期間，兩家公司的基本業(yè)務(wù)均定位為在對(duì)現(xiàn)有項(xiàng)目進(jìn)行規(guī)范的基礎(chǔ)上運(yùn)營(yíng)和維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)聯(lián)系，且除現(xiàn)有項(xiàng)目外不再?gòu)氖滦碌姆康禺a(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，并根據(jù)法律、法規(guī)及水電建設(shè)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理決策及要求開(kāi)展有關(guān)業(yè)務(wù)。
（二）公司現(xiàn)控股股東關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
為確保股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后上市公司獨(dú)立性不受損害，充分保護(hù)上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，中國(guó)電建集團(tuán)承諾在符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求的情況下，按照有利于維護(hù)投資者根本利益的原則，積極探討各種實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入的可能方案，積極有序推進(jìn)中國(guó)水電工程顧問(wèn)集團(tuán)有限公司旗下的水電、風(fēng)電勘測(cè)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入中國(guó)水電的工作，并在此基礎(chǔ)上推動(dòng)盡快完成注入工作。與此同時(shí)，中國(guó)電建集團(tuán)將逐步梳理和規(guī)范事業(yè)部管理企業(yè)（原電網(wǎng)輔業(yè)單位）的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并將根據(jù)事業(yè)部管理企業(yè)的改制規(guī)范進(jìn)度，擇機(jī)實(shí)現(xiàn)中國(guó)電建集團(tuán)的整體上市。
在中國(guó)電建集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市后，中國(guó)電建集團(tuán)及中國(guó)電建集團(tuán)控制的除中國(guó)水電外的其他企業(yè)：將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)外以任何形式支持中國(guó)水電及其下屬全資、控股子公司外的第三方從事或參與對(duì)中國(guó)水電及其下屬全資、控股子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；如發(fā)現(xiàn)任何與中國(guó)水電主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，中國(guó)電建集團(tuán)將促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按合理和公平的條款及條件首先提供給中國(guó)水電及其下屬全資、控股子公司；如出售或轉(zhuǎn)讓與中國(guó)水電生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相關(guān)的任何資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，中國(guó)水電均享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，且中國(guó)電建集團(tuán)保證在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益時(shí)給予中國(guó)水電的條件與中國(guó)電建集團(tuán)及中國(guó)電建集團(tuán)控制的除中國(guó)水電外的其他企業(yè)向任何獨(dú)立第三方提供的條件相當(dāng)。
承諾履行情況：該承諾長(zhǎng)期有效；截至本公告刊登之日，相關(guān)主體嚴(yán)格履行承諾。關(guān)于中國(guó)電建集團(tuán)擬向公司注入水電、風(fēng)電勘測(cè)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的工作，公司曾于2013年10月15日收到中國(guó)電建集團(tuán)出具的《關(guān)于將水電、風(fēng)電勘測(cè)設(shè)計(jì)板塊資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入中國(guó)水電有關(guān)事項(xiàng)的函》（中電建函〔2013〕53號(hào)），就資產(chǎn)注入相關(guān)情況進(jìn)行了說(shuō)明，并于次日組織了投資者見(jiàn)面會(huì)，由中國(guó)電建集團(tuán)與投資者就資產(chǎn)注入工作進(jìn)展情況及公司未來(lái)發(fā)展等事項(xiàng)進(jìn)行了溝通交流。
經(jīng)向大股東了解，2013年10月以來(lái)，中國(guó)電建集團(tuán)已啟動(dòng)并實(shí)施了擬注入資產(chǎn)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)調(diào)整、上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、上市公司更名等工作，并與公司簽訂了《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》，將中國(guó)電建集團(tuán)包括擬注入資產(chǎn)在內(nèi)的全部非上市資產(chǎn)委托公司管理，接受公司的規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)。目前，中國(guó)電建集團(tuán)仍在相關(guān)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助下，結(jié)合重組相關(guān)最新政策文件對(duì)各種可能的資產(chǎn)注入方案進(jìn)行研究和論證。
三、關(guān)于公司獨(dú)立性的承諾
中國(guó)電建集團(tuán)在股權(quán)劃轉(zhuǎn)時(shí)，承諾不會(huì)因收購(gòu)的完成而損害中國(guó)電建的獨(dú)立性，中國(guó)電建集團(tuán)將在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)上繼續(xù)與中國(guó)電建保持五分開(kāi)原則。
承諾履行情況：該承諾長(zhǎng)期有效；截至公告刊登之日，承諾人嚴(yán)格履行承諾。
四、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的承諾
中國(guó)電建集團(tuán)在股權(quán)劃轉(zhuǎn)時(shí)，為確保收購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄惊?dú)立性不受損害，充分保護(hù)上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，中國(guó)電建集團(tuán)承諾不會(huì)利用控股股東地位謀求中國(guó)水電在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等方面給予中國(guó)電建集團(tuán)及中國(guó)電建集團(tuán)控制的除中國(guó)水電外的其他企業(yè)優(yōu)于獨(dú)立第三方的條件或利益；中國(guó)電建集團(tuán)及其控制的除中國(guó)水電外的其他企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與中國(guó)水電之間的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于與中國(guó)水電經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，中國(guó)電建集團(tuán)及其控制的除中國(guó)水電外的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵循有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)和中國(guó)水電內(nèi)部規(guī)章制度中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求，履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，確保定價(jià)公允，及時(shí)進(jìn)行信息披露。
承諾履行情況：該承諾長(zhǎng)期有效；截至本公告刊登之日，相關(guān)主體嚴(yán)格履行承諾。
五、關(guān)于解決房屋等產(chǎn)權(quán)瑕疵的承諾
2009年11月30日，公司的主發(fā)起人水電建設(shè)集團(tuán)與公司簽訂了《重組協(xié)議》，對(duì)水電建設(shè)集團(tuán)聯(lián)合水電顧問(wèn)集團(tuán)公司作為共同發(fā)起人，整體重組并發(fā)起設(shè)立公司涉及的資產(chǎn)的權(quán)屬、價(jià)值評(píng)估、主發(fā)起人的責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。就水電建設(shè)集團(tuán)當(dāng)時(shí)注入公司的尚未取得《房屋所有權(quán)證》的房屋，水電建設(shè)集團(tuán)在該《重組協(xié)議》中承諾：將盡最大努力自公司成立日起十二個(gè)月內(nèi)向相關(guān)的房屋管理部門申請(qǐng)房屋所有權(quán)證且該房屋所有權(quán)證應(yīng)以公司或下屬企業(yè)為所有權(quán)人；賠償公司和因此而遭受的損失、索賠、支出和費(fèi)用。
承諾履行情況：截至本公告刊登之日，相關(guān)主體嚴(yán)格履行承諾。上述承諾涉及的產(chǎn)權(quán)瑕疵房屋中，部分已取得《房屋所有權(quán)證》或已經(jīng)處置，相關(guān)主體正在為其余具備條件的房產(chǎn)辦理權(quán)證，如不具備辦證條件，相關(guān)主體將按照承諾承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
特此公告。
中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司董事會(huì)
二一四年二月十五日
