長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮
規(guī)模不到30億元的文山電力（600995.SH）正在籌劃重組，以“蛇吞象”方式收購超300億元資產(chǎn)，以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。
今年10月15日晚間，文山電力發(fā)布19份公告，核心內(nèi)容就是重大資產(chǎn)重組。根據(jù)重組預案，公司擬實施資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募資三步走戰(zhàn)略，向間接控股股東南方電網(wǎng)公司收購南方電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻發(fā)電有限公司（簡稱調(diào)峰調(diào)頻公司）100%股權，借此實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。
如果本次重組順利完成，文山電力的主營業(yè)務將變更為抽水蓄能、調(diào)峰水電和電網(wǎng)側獨立儲能業(yè)務的開發(fā)、投資、建設和運營。
據(jù)披露，2019年至今年上半年，調(diào)峰調(diào)頻公司實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)已經(jīng)超過20億元。重組之后，文山電力的盈利能力將會出現(xiàn)質(zhì)的提升。
在碳達峰的背景下，儲能業(yè)務已經(jīng)成為陽光賽道、A股市場熱點。正是在儲能這一熱門概念刺激之下，文山電力進行了10天10板的強勢表演，股價已經(jīng)翻了一倍多。
10天10板股價漲1.6倍
文山電力在二級市場的強勢表演引發(fā)高度關注。
10月29日早盤，文山電力以漲停價20.66元/股開盤，全天以強勢一字板現(xiàn)象出現(xiàn)。截至下午收盤，仍有10.86萬手買盤。
K線圖顯示，如此強勢的一字板走勢，文山電力已經(jīng)持續(xù)了10個交易日。這10個交易日，公司股價從7.96元/股上漲至20.66元/股，10個交易日的累計漲幅已經(jīng)達到159.55%。
而在過去三年，公司的股價一直在8元/股左右波動。
引爆文山電力股價接連漲停的是一則重組消息。
10月15日，文山電力披露，公司將主要從事購售電、電力設計及配售電業(yè)務的相關資產(chǎn)負債置出上市公司，并與南方電網(wǎng)持有的南方電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻發(fā)電有限公司100%股權的等值部分進行置換，差額部分由上市公司向交易對方以發(fā)行股份的方式購買。此次交易完成后，公司主要業(yè)務將轉(zhuǎn)變?yōu)槌樗钅堋⒄{(diào)峰水電和電網(wǎng)側獨立儲能業(yè)務的開發(fā)、投資、建設和運營。
根據(jù)披露，本次交易前，文山電力主要經(jīng)營購售電、發(fā)電、電力設計及配售電業(yè)務。交易后，公司主要業(yè)務將轉(zhuǎn)變?yōu)槌樗钅?、調(diào)峰水電和電網(wǎng)側獨立儲能業(yè)務的開發(fā)、投資、建設和運營。公司將新增已投產(chǎn)運營的5座裝機容量合計788萬千瓦的抽水蓄能電站和2座裝機容量合計192萬千瓦的可發(fā)揮調(diào)峰調(diào)頻功能的水電站、在建的2座裝機容量合計240萬千瓦的抽水蓄能電站以及電網(wǎng)側獨立儲能業(yè)務。
市場人士分析，通常情況下，上市公司資產(chǎn)重組，意味著基本面會有所改善，當然，要看標的資產(chǎn)質(zhì)量如何。文山電力推進資產(chǎn)重組，股價上漲并不讓人感到意外。備受市場關注的是，在碳達峰、碳中和的背景下，新能源、儲能等是陽光賽道，是熱門領域，更是資本市場上炙手可熱的概念，尤其是在不斷有政策加碼的情況下。文山電力本次重組，剝離原有的傳統(tǒng)業(yè)務，進入全新的清潔能源、儲能領域。
而這，直接引發(fā)市場對文山電力產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型預期的追捧。
根據(jù)重組預案，本次重組分三步走，第一步為資產(chǎn)置換。文山電力將其現(xiàn)有的售電、電力設計及配售電業(yè)務的相關資產(chǎn)負債與交易對方南方電網(wǎng)進行置換。第二步就是發(fā)行股份購買資產(chǎn)。擬置出部分資產(chǎn)遠遠低于擬置入的標的資產(chǎn)規(guī)模，差額部分由文山電力向南方電網(wǎng)發(fā)行股份購買。第一步、第二步互為前提。第三步為募資，文山電力擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募資，次配套資金可用于支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用、擬置入資產(chǎn)在建項目建設、補充上市公司和擬置入資產(chǎn)流動資金、償還債務等。
本次重組，由于交易對方南方電網(wǎng)系文山電力間接控股股東，重組之后，公司控股股東、間接控股股東、實際控制人均不會發(fā)生變化，因此，本次重組不構成重組上市。
對文山電力而言，一個十分明顯的變化是，資產(chǎn)規(guī)模將急劇擴大。截至今年6月底，文山電力總資產(chǎn)為29.66億元，而標的資產(chǎn)為319.36億元，這意味著，上市之后，公司總資產(chǎn)將增加289.70億元（不考慮配套募資）。因此，市場將文山電力的本次重組稱為“蛇吞象”收購。
云南國際曾借殼失敗
實施本次重大資產(chǎn)重組，是文山電力改善盈利能力的迫切需求。
地處云南昆明的文山電力，成立于1997年，2004年6月在上海證券交易所掛牌上市，上市至今已有17年。
wind數(shù)據(jù)顯示，算上今年上半年，上市以來的17年半，文山電力實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）累計數(shù)為24.80億元，年均盈利約1.42億元。
具體到年度凈利潤，早在2007年，公司凈利潤就已經(jīng)達到1.26億元，自此到2020年，除了2018年、2019年的凈利潤有所表現(xiàn)外，這兩年凈利潤分別為2.96億元、3.32億元，其余年度凈利潤均在億元級徘徊。2020年，其凈利潤為1.11億元，同比下降66.66%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）為0.94億元，同比下降71.38%。
今年上半年，文山電力實現(xiàn)的營業(yè)收入為10.47億元，同比增長9.79%，凈利潤、扣非凈利潤分別為1.23億元、1.19億元，同比分別下降37.22%、31.03%。延續(xù)下滑勢頭。
在2016年，文山電力曾籌劃重組云南國際100%股權，交易價格為10.15億元。這在當時被市場稱為云南國際借殼文山電力，公司轉(zhuǎn)型至跨境電力貿(mào)易。不過，這次借殼之旅以失敗而告終。
此后，文山電力并未實施較大規(guī)模的資本運作。
從其上市以來的經(jīng)營業(yè)績尤其是去年以來的經(jīng)營業(yè)績看，公司繼續(xù)改善基本面，提升盈利能力。在清潔能源、儲能火熱的情況下，向這個領域轉(zhuǎn)型無疑是一個較好選擇。
從標的資產(chǎn)調(diào)峰調(diào)頻公司，處于熱門賽道，也需要做大做強。而要做大做強的有效途徑之一，就是借助資本市場募資，進行產(chǎn)能擴張。
截至今年6月底，調(diào)峰調(diào)頻公司總資產(chǎn)319.36億元，總負債為178.92億元，資產(chǎn)負債率為56.03%。
2019年至今年上半年，其投資現(xiàn)金流凈流出金額分別為30.55億元、27.07億元、15.13億元。于調(diào)峰調(diào)頻公司而言，投資現(xiàn)金流持續(xù)凈流出，意味著公司尚需進行投資建設。
調(diào)峰調(diào)頻公司盈利能力穩(wěn)定。2019年至今年上半年，其實現(xiàn)的凈利潤分別為8.23億元、8.44億元、5.55億元，今年上半年的凈利潤約占去年全年的65.72%。
值得一提的是，調(diào)峰調(diào)頻公司處于行業(yè)領先地位，其是國內(nèi)最早進入抽水蓄能行業(yè)的企業(yè)之一。1993 年，國內(nèi)第一座高水頭、大容量抽水蓄能電站——廣州抽水蓄能電站，建成投產(chǎn)即獲評全國首個“一流水力發(fā)電廠”。此后，調(diào)峰調(diào)頻公司相繼建成了多個抽水蓄能電站，一次建成投產(chǎn)、裝機容量領先的惠州抽水蓄能電站。早在 2010 年，其就建成投產(chǎn)國內(nèi)首座兆瓦級調(diào)峰調(diào)頻鋰離子電池儲能站，是國內(nèi)第一家驗證了兆瓦級電池儲能系統(tǒng)在電網(wǎng)中運行的可行性及特性的企業(yè)。
由此可見，如果文山電力順利完成本次重大資產(chǎn)重組，其盈利能力將得到明顯提升。只是，未來，其盈利能力會否持續(xù)，尚是個未知數(shù)。
