中國儲(chǔ)能網(wǎng)訊：有人說他是掠奪者，也有人說他是復(fù)仇者，但他認(rèn)為自己是合作者。
周和平，A股上市公司沃爾核材(002130,股吧)（002130，收盤價(jià)10.33元）董事長，由于近期與其一致行動(dòng)人連續(xù)增持長園集團(tuán)(600525,股吧)（600525，收盤價(jià)11.04元），并成為長園集團(tuán)第一大股東，從而引發(fā)市場高度關(guān)注。
值得注意的是，就在截稿前的6月26日，沃爾核材董事會(huì)審議通過了一項(xiàng)高達(dá)8億元的配股方案，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還貸款。而這被外界普遍解讀是在為周和平方面繼續(xù)增持長園集團(tuán)提供助力。
為了還原周和平介入長園集團(tuán)的真實(shí)想法，日前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞(博客,微博)》記者對(duì)周和平進(jìn)行了專訪。在與記者交談的過程中，他反復(fù)強(qiáng)調(diào)，投資長園集團(tuán)并非外界揣測的“復(fù)仇”，而是為了促進(jìn)整個(gè)行業(yè)的良性發(fā)展。
在專訪開始，周和平為我們揭開了一段塵封的往事，關(guān)于他的求學(xué)，以及昔年在長園工作的日子。
往事 師徒開啟長園熱縮篇章
周和平早年曾供職于長園集團(tuán)，在離開長園近二十年后，以迅雷之勢對(duì)其展開收購，意外回歸之舉引發(fā)市場眾多猜測。
師從熱縮鼻祖齊翠珍
周和平告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，他畢業(yè)于河北大學(xué)高分子化學(xué)專業(yè)，從事這個(gè)行業(yè)已經(jīng)幾十年了。1988年周和平考入中國科學(xué)院長春應(yīng)用化學(xué)研究所（以下簡稱長春應(yīng)化所），在輻射化學(xué)研究室做畢業(yè)論文，也就是目前沃爾核材主業(yè)的材料研究。他在長春應(yīng)化所讀完研究生后留所，并成為齊翠珍老師的弟子。
言語之間，周和平對(duì)齊翠珍老師的懷念和崇敬之情顯露無疑。正是這位恩師，讓周和平走上了熱縮材料研究的道路，也將周和平從長春應(yīng)化所帶到了長園集團(tuán)。
據(jù)周和平回憶，我國熱縮材料是由齊翠珍老師成功開發(fā)并推向產(chǎn)業(yè)化的，她是國內(nèi)這個(gè)行業(yè)的鼻祖。
《中國科學(xué)院院刊》1991年01期一篇名為 《齊翠珍和她的熱收縮材料》的文章中寫到，她的突出貢獻(xiàn)是：努力面向經(jīng)濟(jì)建設(shè)，盡快把科研成果轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，闖出了一條“科研－生產(chǎn)－銷售”一體化的新路子，取得了顯著的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。為此，1989年中國科學(xué)院破格晉升她為研究員級(jí)高級(jí)工程師。
隨師進(jìn)入長園集團(tuán)
“1991年，齊翠珍老師要到長園工作，我跟隨老師來到長園，一起從事熱縮材料的研究和推廣。非?？上У氖?，不到一年的時(shí)間，齊翠珍老師在洗澡時(shí)不慎跌倒，發(fā)生意外不幸去世。她的去世是我國熱縮材料行業(yè)的巨大損失。懷著無比悲痛的心情，從那時(shí)起我就立志要完成恩師未竟的事業(yè)。此后我繼續(xù)在長園工作，研究和開發(fā)熱縮材料，直到1995年長和投資進(jìn)入公司?！?
據(jù)周和平介紹：“如果沒有齊翠珍老師，長園是不可能做熱縮材料的。長園成立之初是做汝鐵硼的，汝鐵硼是一種磁性材料，不屬于熱縮材料這個(gè)系列。齊翠珍老師帶領(lǐng)我組建熱縮材料團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行研發(fā)生產(chǎn)?！?
資料顯示，1991年~1995年期間，周和平任長園應(yīng)用化學(xué)有限公司母料廠廠長。據(jù)了解，母料配制是熱縮產(chǎn)品從基礎(chǔ)原材料到產(chǎn)品之間的中間環(huán)節(jié)，在很大程度上決定了產(chǎn)品能否在環(huán)保、絕緣、阻燃、抗腐蝕等物理性能和電性能方面同時(shí)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，因此周和平彼時(shí)在長園所任職位意義重大。
那么，周和平是如何離開長園集團(tuán)的呢？
根據(jù)長園集團(tuán)2002年的招股說明書，1995年深圳長和實(shí)業(yè)取代原大股東長春應(yīng)化所入主長園集團(tuán)。深圳長和實(shí)業(yè)擁有51%的權(quán)益，公司注冊資本由原來的196萬元增至4706萬元。董事會(huì)進(jìn)行了重新改選，法人代表由原來的歐陽業(yè)變更為安平，同時(shí)配備了新的經(jīng)理班子。
盡管這次重組對(duì)于長園集團(tuán)以后的上市起著至關(guān)重要的作用，但對(duì)于從長春應(yīng)化所跟隨老師來長園工作的周和平，卻是一次重大變故。1995年，在股權(quán)交接、新大股東陸續(xù)派人進(jìn)駐長園時(shí)，周和平選擇了離開。 “當(dāng)時(shí)離開長園集團(tuán)的還有很多人，股權(quán)變動(dòng)了，人事變動(dòng)也總是難免的，我也是那時(shí)離開的。”在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問是否為此鬧得很不愉快時(shí)，周和平表示，當(dāng)時(shí)并沒有矛盾，只是因?yàn)樾氯伟嘧觼砹?，雙方斗爭激烈，自己必須要表明立場，所以就離開了。
創(chuàng)業(yè) 熱縮材料的雙頭競爭
如果經(jīng)此一役之后，周和平選擇黯然離開這個(gè)行業(yè)，那么如今資本市場上這場硝煙彌漫的股權(quán)爭奪戰(zhàn)或許就將不復(fù)存在。然而，周和平不是甘于平凡的人，離開長園三年后，他重回深圳，設(shè)立了沃爾核材，與長園集團(tuán)展開了激烈的同業(yè)競爭。
回深圳創(chuàng)辦沃爾核材
“我在保定干了三年，做電纜附件，但在保定待久了，還是覺得深圳的創(chuàng)業(yè)環(huán)境更好，所以1998年我又回到深圳，聚集一些朋友，創(chuàng)立了沃爾核材?！?
周和平坦言，沃爾核材沒有帶走長園集團(tuán)一個(gè)老員工。公司剛成立時(shí)注冊資本只有100萬元，資金非常缺乏。當(dāng)時(shí)所有生產(chǎn)環(huán)節(jié)全是自己一手操辦，同時(shí)逐步培養(yǎng)新員工。
可能連周和平自己也沒有想到，只身離開長園后重新創(chuàng)建的一個(gè)從零開始的企業(yè)，居然能夠在長園集團(tuán)已經(jīng)近乎壟斷國內(nèi)市場的背景下，迅速崛起，并且在數(shù)年后成功上市，成為與長園集團(tuán)并駕齊驅(qū)的熱縮材料龍頭?！斑@是沃爾核材創(chuàng)造的奇跡?！碧崞鹉嵌螝q月，周和平感慨萬分。
IPO曾遭長園舉報(bào)
剛剛起步的沃爾核材顯然有著長園集團(tuán)無法比擬的野心，在主業(yè)進(jìn)入正軌后，沃爾核材開始謀求上市。但就在沃爾核材上會(huì)前夕，長園集團(tuán)向證監(jiān)會(huì)遞送了舉報(bào)信，稱被沃爾核材竊密。
2006年12月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)2006年第86次會(huì)議對(duì)沃爾核材的首發(fā)申請暫緩表決，原因是發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)“存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題”。這一問題的來源系出自長園集團(tuán)向證監(jiān)會(huì)遞送的舉報(bào)信，長園認(rèn)為沃爾核材涉嫌竊取公司的技術(shù)秘密。
此次記者向周和平問及當(dāng)年遭長園集團(tuán)舉報(bào)一事，周和平說：“長園舉報(bào)我們知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的事，之前已在法院訴訟中判了我們獲勝，我們把省高院終審判決書給證監(jiān)會(huì)遞上去，證監(jiān)會(huì)回復(fù)的是你們的訴訟已經(jīng)完結(jié)，如有異議可以繼續(xù)找法院。我們相信證監(jiān)會(huì)最終通過我們審核，證明他們的舉報(bào)是無效的?！辟Y料顯示，2007年3月28日，證監(jiān)會(huì)向沃爾核材下發(fā)了核準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票的通知。
沃爾、長園占據(jù)國內(nèi)熱縮市場80%份額
2007年上市時(shí)沃爾核材招股說明書顯示，1998年6月19日，沃爾核材成立，注冊資本100萬元。公司設(shè)立初期（1998年~2001年），以深圳本部為基地，就近在電子工業(yè)發(fā)達(dá)的東莞、惠州設(shè)立了辦事處，憑借良好的性價(jià)比優(yōu)勢，沃爾產(chǎn)品在華南打開了市場。至2001年，公司已發(fā)展經(jīng)銷商百余家。
沃爾核材表示，經(jīng)過八年的發(fā)展，公司主營業(yè)務(wù)收入從2003年的6230萬元增長到2005年的1.7億元，年復(fù)合增長率在50%以上，公司已發(fā)展成為輻照應(yīng)用技術(shù)開發(fā)和新型絕緣材料制造的國內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)，而同期競爭對(duì)手長園集團(tuán)、中科英華(600110,股吧)（600110，收盤價(jià)5.24元）的復(fù)合增長率為28.67%、26.14%。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)中銀國際近期出具的研究報(bào)告，經(jīng)過20年的發(fā)展，長園集團(tuán)與沃爾核材已經(jīng)在輻照功能材料領(lǐng)域形成了差異化的發(fā)展格局—長園集團(tuán)施行多品牌戰(zhàn)略，直銷和分銷并重，沃爾核材基本以分銷為主。
目前，在電子消費(fèi)領(lǐng)域的輻射改性熱縮套管市場，長園集團(tuán)和沃爾核材各占據(jù)半壁江山；在國內(nèi)品牌方面，兩家公司合計(jì)市場占有率超過了80%。我們認(rèn)為雙方的合作將在該領(lǐng)域具有極強(qiáng)的定價(jià)權(quán)。
不過，周和平認(rèn)為，盡管沃爾核材和長園集團(tuán)占到了國內(nèi)熱縮品牌市場份額的80%，但無法與美國泰克（瑞侃）等大型外資企業(yè)競爭，目前熱縮材料高端市場大部分還是被外資占領(lǐng)，比如軍工市場和航空市場，因此這也是他要極力促成沃爾核材與長園集團(tuán)謀求良性發(fā)展的原因。
逆襲老二收購老大
在熱縮材料領(lǐng)域，行業(yè)老大長園集團(tuán)和行業(yè)老二沃爾核材的競爭趨于白熱化。如何避免行業(yè)陷入價(jià)格戰(zhàn)泥淖，是擺在兩家公司特別是沃爾核材面前的重要課題。
2014年，周和平率先出招—在二級(jí)市場買入長園集團(tuán)股份，這一舉動(dòng)震動(dòng)了市場。周和平告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，入股長園集團(tuán)的想法早已有之，而長和投資的退出，使得方案有了實(shí)施的可能。
長和投資退出
早在長園集團(tuán)上市時(shí)，其李嘉誠背景就讓公司備受市場關(guān)注。
長園集團(tuán)2002年的招股書是這樣描述股權(quán)關(guān)系的：公司控股股東為長和投資有限公司 （以下簡稱長和投資），持有公司4671.53萬股，占發(fā)行前總股本的62.67%。香港長和控股持有長和投資64.7%的股份，而香港長和控股為李嘉誠實(shí)際控制的企業(yè)。
不過，就在2005年限售股部分解禁后，長和投資便開始出售其持有的股份。根據(jù)2005年年報(bào)，2004年12月~2005年底，長和投資共減持了534.3129萬股—按照限售承諾，可謂是頂格減持。
在隨后的日子，長和投資持有的長園集團(tuán)股份不斷解禁，長和投資也開始不斷減持。截至2013年8月21日，長和投資持有長園集團(tuán)的股權(quán)比例已降至27.86%。截至2014年1月3日，長和投資的持股比例進(jìn)一步降低至17.63%。
2014年1月18日，長園集團(tuán)發(fā)布公告稱，在長和投資的持股比例降至17.63%后，公司已經(jīng)不存在控股股東及實(shí)際控制人。并且，長和投資明確表示在2014年還將根據(jù)市場情況繼續(xù)減持所持有的長園集團(tuán)股份。至此，長和投資全盤退出的打算已經(jīng)路人皆知。
記者注意到，在沒有實(shí)際控制人的日子里，長和投資進(jìn)一步通過減持將持股比例降至5.76%。
2014年5月30日，長園集團(tuán)公告長和投資將剩余的占公司總股本5.76%的股份全部轉(zhuǎn)讓給了復(fù)星集團(tuán)和藏金壹號(hào)投資企業(yè) （有限合伙）。長和投資也宣告全部退出長園集團(tuán)。
沃爾核材悄然入場
市場對(duì)長和投資不斷減持長園集團(tuán)關(guān)注度很高，甚至將此定性為李嘉誠從內(nèi)地撤資的典型事件。不過，在長和投資表達(dá)了全盤退出的意思后，長園集團(tuán)的老對(duì)手，沃爾核材及其董事長周和平便開始籌劃一個(gè)驚人的舉動(dòng)。
“李嘉誠退出的時(shí)候，我們覺得有通過投資達(dá)到行業(yè)協(xié)調(diào)的可能性了?！痹谡劦胶螘r(shí)起了買入長園集團(tuán)股票的動(dòng)議時(shí)，周和平向記者表示。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理上市公司公告后發(fā)現(xiàn)，就在長園集團(tuán)1月18日公告徹底表明長和投資“全退之心”后，周和平便悄然開始著手買入長園集團(tuán)股票的前期準(zhǔn)備工作。
首先，通過董事會(huì)決議，沃爾核材獲得了投資長園集團(tuán)的權(quán)力。
在2014年2月26日沃爾核材的董事會(huì)上，一則《關(guān)于以自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的議案》被提出。隨后該議案獲得股東大會(huì)審議通過。根據(jù)議案內(nèi)容，沃爾核材可以利用不超過1億元人民幣的自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。
有了這1億元資金額度，2014年4月22日，沃爾核材公告以自有資金3000萬元向外貿(mào)信托認(rèn)購“外貿(mào)信托·萬博穩(wěn)健2期證券投資集合資金信托計(jì)劃”（該信托計(jì)劃為沃爾核材收購長園集團(tuán)的一致行動(dòng)人）。
此外，沃爾核材為了解決購買長園集團(tuán)面臨的資金問題，開始向控股股東周和平借錢。
2014年5月8日，沃爾核材董事會(huì)同意向控股股東周和平借入不超過2億元資金。5月26日，沃爾核材董事會(huì)通過了《關(guān)于擬開展資金總額不超過人民幣3億元的長期股權(quán)投資的議案》，該不超過3億元資金將全部用于購買長園集團(tuán)的股票。周和平也從今年4月份開始頻頻通過股票質(zhì)押籌措資金。
資金雄厚 團(tuán)隊(duì)作戰(zhàn)
要想打好一場收購戰(zhàn)，資金是首要要素。
周和平在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者專訪時(shí)表示，公司股票的質(zhì)押融資比例在4~6折之間。那么根據(jù)質(zhì)押日沃爾核材股價(jià)，周和平籍此融資約10.23億元，再加上沃爾核材3億元的自有資金，以及信托計(jì)劃融到的9000萬元，周和平和沃爾核材表面上可用于收購長園集團(tuán)的資金就超過了14億元。
截至6月14日，沃爾核材披露周和平及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有長園集團(tuán)股票8635.105萬股，占長園集團(tuán)總股本的10.000004%。
根據(jù)周和平方面增持長園集團(tuán)區(qū)間金額粗略計(jì)算，動(dòng)用資金約為9億元。也就是說，周和平方面還有5億資金尚未動(dòng)用。目前，周和平還有5242萬股可以用于質(zhì)押，這些股份還可以融資約2.6億。
因此，粗略統(tǒng)計(jì)，周和平和沃爾核材表面能夠動(dòng)用的資金還有7.6個(gè)億。
此外，2014年4月3日，沃爾核材披露實(shí)際控制人周和平將所持1億股公司股票辦理了股票質(zhì)押式回購交易，其理由是“個(gè)人資金需要”。
2014年5月6日、9日，周和平分別將7128萬股限售股和3700萬股限售股進(jìn)行了股票質(zhì)押式回購交易。
2014年6月13日，周和平再次將3000萬股流通股進(jìn)行了質(zhì)押式回購交易融資。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，當(dāng)沃爾核材向大股東借款以及周和平大量進(jìn)行質(zhì)押式回購的公告披露后，不少投資者也在公眾平臺(tái)上表達(dá)了不解，但沃爾核材方面保密工作做得相當(dāng)好。
資料顯示，周和平方面第一筆買入長園集團(tuán)股票的時(shí)間是1月24日，這距離1月18日僅僅5個(gè)交易日。
另外，記者注意到，在沃爾核材6月14日的公告中，周和平方面一共有6位一致行動(dòng)人。除周和平和沃爾核材以外，一致行動(dòng)人中的萬博兄弟、信托計(jì)劃顯然與公司之前投入3000萬的 “外貿(mào)信托·萬博穩(wěn)健2期證券投資集合資金信托計(jì)劃”有關(guān)。
根據(jù)公司公告披露的該信托計(jì)劃的情況，沃爾核材投資該信托計(jì)劃3000萬元B類權(quán)益，可以融到9000萬元。而萬博兄弟作為資金管理方其同樣可以作為沃爾核材收購長園集團(tuán)股份的一個(gè)重要資金來源。
此外，6月26日，沃爾核材董事會(huì)審議通過了一項(xiàng)高達(dá)8億元的配股方案，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還貸款。這筆資金未來是否會(huì)成為收購長園集團(tuán)潛在的資金來源，值得關(guān)注。加之周和平的個(gè)人儲(chǔ)蓄，周和平方面再拿下長園集團(tuán)10%的股份，甚至是20%也未必沒有可能。
另外，周和平向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我們有一個(gè)專業(yè)的收購團(tuán)隊(duì)，包括各方面的專家，每一步操作都有律師檢查是否合法合規(guī)。”
記者注意到，在沃爾核材2007年上市時(shí)的招股書中，周和平曾承諾：“其在今后的任何時(shí)間不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯(lián)營）參與或進(jìn)行與發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存在直接或間接競爭的任何業(yè)務(wù)?！?
如今，周和平買入長園集團(tuán)的股票，這種投資行為與當(dāng)時(shí)的承諾相違背嗎？
“我們既然要做事情，肯定事先會(huì)研究法規(guī)?！敝芎推礁嬖V記者，《上市公司收購管理辦法》里面規(guī)定持股比例在20%以下，只需報(bào)告有無同業(yè)競爭，20%以上才需要請財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。這說明20%以上才作為審核項(xiàng)目。如果股權(quán)分散，又不想控股這個(gè)企業(yè)，同業(yè)競爭根本不是個(gè)問題。
周和平表示：“所以要看法律的規(guī)定，5%就是同業(yè)競爭嗎？不是那個(gè)事情。長和投資減持到17%的時(shí)候就說不是實(shí)際控制人了。如果達(dá)到20%，就需報(bào)告如何解決同業(yè)競爭的問題，不能解決的話，后面就不能夠繼續(xù)收購了。”
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，對(duì)于整個(gè)收購計(jì)劃，周和平絕不是沖動(dòng)后作出的。其腦海中已經(jīng)對(duì)合規(guī)性有了充分的了解。
