中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：海外主要供貨商馬上要被境外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收購(gòu)，遠(yuǎn)隔重洋的中國(guó)企業(yè)該如何破局？一年前，發(fā)生在澳大利亞的一場(chǎng)圍繞鋰輝礦石的國(guó)際并購(gòu)案，終以中國(guó)民企上市公司天齊鋰業(yè)勝出而告終。為天齊鋰業(yè)提供緊急籌資的ADM Capital中國(guó)區(qū)負(fù)責(zé)人Grace Tan在還原這一案例的同時(shí)指出，“競(jìng)價(jià)收購(gòu)”是此案的最佳策略和路徑。當(dāng)然，對(duì)于競(jìng)購(gòu)一家在國(guó)外證券交易所上市的公司，獲得主要股東支持亦是并購(gòu)暗戰(zhàn)成功的關(guān)鍵。
文章要點(diǎn)
1、天齊鋰業(yè)正式要約收購(gòu)Talison 100%股權(quán)，其價(jià)格較競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手要約溢價(jià)15%。
2、天齊鋰業(yè)獲得了Talison董事會(huì)及其主要股東的支持。
3、好的投融資專(zhuān)家團(tuán)隊(duì)的策略、經(jīng)驗(yàn)和能力，以及足夠的資本是并購(gòu)成功的關(guān)鍵點(diǎn)。天齊鋰業(yè)并購(gòu)案需要一個(gè)懂得價(jià)值評(píng)估、定價(jià)機(jī)制、競(jìng)價(jià)策略、風(fēng)險(xiǎn)控制、稅收籌劃、運(yùn)籌帷幄的專(zhuān)業(yè)金融、法律、財(cái)務(wù)、評(píng)估等專(zhuān)家團(tuán)隊(duì)。
4、憑借合適的基金管理公司的支持，中國(guó)企業(yè)能夠在競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)的各個(gè)方面以及各個(gè)階段，成功收購(gòu)在國(guó)外證券交易所上市的公司。
5、透過(guò)競(jìng)爭(zhēng)性競(jìng)價(jià)收購(gòu)該供貨商是一個(gè)選項(xiàng)，但成功的跨境收購(gòu)取決于迅速地調(diào)查、決策及籌資。
案例背景
2012年第四季度，一場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的全球鋰輝礦石收購(gòu)案在悄悄上演。案件主角是中、美、澳三家企業(yè)。
中國(guó)民營(yíng)企業(yè)、全球最大的礦石提鋰企業(yè)——天齊鋰業(yè)（SZ.002466），通過(guò)其控股股東天齊集團(tuán)，與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美國(guó)Rockwood Holdings公司，針對(duì)全球最大的鋰輝礦石供應(yīng)商——Talison Lithium Ltd.，展開(kāi)了一場(chǎng)收購(gòu)戰(zhàn)。
天齊鋰業(yè)的主要原材料依賴(lài)進(jìn)口澳大利亞Talison公司的鋰輝石礦，年采購(gòu)量約15萬(wàn)噸，采購(gòu)價(jià)格每半年一定，雙方有16年合作史。價(jià)格是影響天齊鋰業(yè)盈利水平的重要因素之一。
Talison公司在加拿大多倫多證券交易所上市，也是天齊鋰業(yè)唯一的海外供貨商。
美國(guó)Rockwood Holdings公司是天齊鋰業(yè)最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。2012年8月，該公司擬以每股6.5加元的對(duì)價(jià)（對(duì)應(yīng)的收購(gòu)總價(jià)約7.32億加元，合人民幣約45.54億元）全面收購(gòu)Talison。
按照Talison 2012年10月26日發(fā)布的公告，Talison公司擬定于11月29日召開(kāi)股東大會(huì)，審議Rockwood的收購(gòu)協(xié)議安排。
獲此消息后，天齊鋰業(yè)控股股東——天齊實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司的全資子公司W(wǎng)indfield Holdings Pty Ltd在專(zhuān)業(yè)投融資、法律等專(zhuān)家團(tuán)隊(duì)協(xié)助下，開(kāi)始在多倫多證券交易所展開(kāi)對(duì)Talison的股權(quán)收購(gòu)。
截至當(dāng)年11月12日，Windfield已經(jīng)收購(gòu)或協(xié)議約定收購(gòu)Talison普通股1714.34萬(wàn)股，占其發(fā)行在外普通股的14.99%（以非稀釋基礎(chǔ)計(jì)算）。Windfield 有意全面收購(gòu)Talison發(fā)行在外的所有股份，如收購(gòu)?fù)瓿?，天齊集團(tuán)將在收購(gòu)?fù)瓿珊笫€(gè)月內(nèi)，啟動(dòng)將其間接持有的Talison股權(quán)注入天齊鋰業(yè)的程序。
2012年12月6日，Windfield與Talison簽署了《協(xié)議安排實(shí)施協(xié)議》。根據(jù)此協(xié)議，Windfield將按照每股7.5加元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)Talison的剩余全部股份。以此計(jì)算，Talison完全稀釋的價(jià)值合計(jì)約8.48億加元（按當(dāng)日中國(guó)外匯交易中心授權(quán)公布的人民幣匯率中間價(jià)，折合人民幣約53.77億元）。
中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的這一收購(gòu)報(bào)價(jià)，對(duì)比美國(guó)Rockwood公司的報(bào)價(jià)溢價(jià)15%。Talison董事會(huì)認(rèn)為，中國(guó)Windfield的收購(gòu)方案更優(yōu)。
2012年12月25日，天齊鋰業(yè)宣布非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金計(jì)劃，募集資金總額不超過(guò)40億元人民幣，其中，不超過(guò)37億元人民幣用于向控股股東天齊集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)其間接持有的Talison19.99%（如全面收購(gòu)失?。┗?5%的股權(quán)（如全面收購(gòu)成功）。
2013年3月12日，澳大利亞聯(lián)邦法院通過(guò)了天齊集團(tuán)子公司W(wǎng)indfield以協(xié)議安排方式，按照每股7.5加元的現(xiàn)金價(jià)格收購(gòu)其尚不擁有的Talison剩余股份。
2013年3月26日，Windfield 按協(xié)議向Talison支付收購(gòu)總價(jià)，取得Talison的所有股份和期權(quán)。至此，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)贏得了這場(chǎng)商業(yè)戰(zhàn)役。
訪(fǎng)談實(shí)錄
【走出去智庫(kù)】：請(qǐng)介紹這筆并購(gòu)交易的關(guān)鍵步驟。
Grace Tan：2012年8月23日，Rockwood Holdings提出要約，按6.5加元/股的價(jià)格收購(gòu)Talison。成都天齊對(duì)Rockwood收購(gòu)Talison的意圖表示擔(dān)憂(yōu)。為避免競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手Rockwood收購(gòu)Talison，成都天齊利用ADM Capital提供的緊急籌資一攬子解決方案，獲得資金向Talison提出競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)，最終成功收購(gòu)了Talison。
具體操作包括：首先，通過(guò)ADM Capital的建議及資金，成都天齊于一個(gè)月內(nèi)收購(gòu)Talison 19.99%的“攔截性股權(quán)”，這可以否決Rockwood收購(gòu)計(jì)劃。
第二步，在獲得中國(guó)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)之后，成都天齊宣布，正式要約收購(gòu)Talison的100%股權(quán)，其價(jià)格較Rockwood的要約溢價(jià)15%。
在獲得國(guó)外投資審查委員會(huì)（FIRB）批準(zhǔn)后，成都天齊獲得了中澳兩國(guó)監(jiān)管部門(mén)關(guān)于此項(xiàng)收購(gòu)的批準(zhǔn)。
另一個(gè)重要的一步棋是，上述步驟完成的同時(shí)，成都天齊獲得了Talison董事會(huì)及其主要股東Resource Capital Funds的支持。Talison于2012年12月6日與成都天齊簽署協(xié)議，同時(shí)，終止了與Rockwood的此前協(xié)議。
之后，ADM Capital等繼續(xù)為成都天齊提供資金，以完成此項(xiàng)收購(gòu)。
【走出去智庫(kù)】：請(qǐng)分析該案例并購(gòu)成功關(guān)鍵。
Grace Tan：成都天齊實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司成功避免其最大國(guó)外供應(yīng)商被美國(guó)化工企業(yè)集團(tuán)Rockwood Holdings收購(gòu)，是一個(gè)最能說(shuō)明正確使用競(jìng)價(jià)策略的案例。
成都天齊是中國(guó)領(lǐng)先的碳酸鋰及其他鋰產(chǎn)品生產(chǎn)商。其供貨商Talison Lithium為世界上最大的鋰生產(chǎn)商，約占全球30%的市場(chǎng)份額。作為一家在澳大利亞注冊(cè)并于加拿大多倫多證券交易所上市的公司，Talison的主要資產(chǎn)為位于澳大利亞西部的Greenbushes鋰礦。成都天齊通過(guò)Talison采購(gòu)原材料，占Talison的銷(xiāo)售額近40%。
上述并購(gòu)中的關(guān)鍵點(diǎn)是，好的投融資專(zhuān)家團(tuán)隊(duì)的策略、經(jīng)驗(yàn)和能力，以及足夠的資本。這樣一個(gè)收購(gòu)，需要一個(gè)懂得價(jià)值評(píng)估、定價(jià)機(jī)制、競(jìng)價(jià)策略、風(fēng)險(xiǎn)控制、稅收籌劃、運(yùn)籌帷幄的專(zhuān)業(yè)金融、法律、財(cái)務(wù)、評(píng)估等專(zhuān)家團(tuán)隊(duì)，支持中國(guó)企業(yè)走出去；而迅速地籌集足夠的資本，則是成功實(shí)踐上述策略、完成海外重要收購(gòu)的關(guān)鍵。
【走出去智庫(kù)】：這項(xiàng)并購(gòu)交易的標(biāo)桿性意義何在？
Grace Tan：這是一個(gè)典型的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)在緊迫的情境下，在競(jìng)爭(zhēng)激烈的國(guó)際競(jìng)標(biāo)中成功獲勝，并獲得目標(biāo)公司董事會(huì)及澳大利亞與加拿大主要股東支持的跨國(guó)并購(gòu)案例。
此項(xiàng)交易亦反映出，憑借ADM Capital等一批合適的基金管理公司的支持，中國(guó)企業(yè)能夠在競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)的各個(gè)方面以及各個(gè)階段，成功收購(gòu)在國(guó)外證券交易所上市的公司。
【走出去智庫(kù)】：企業(yè)如何應(yīng)對(duì)國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收購(gòu)其主要供應(yīng)商的威脅？
Grace Tan：透過(guò)競(jìng)爭(zhēng)性競(jìng)價(jià)收購(gòu)該供貨商是一個(gè)選項(xiàng)，但成功的跨境收購(gòu)取決于迅速地調(diào)查、決策及籌資。■
（Grace Tan，ADM Capital中國(guó)區(qū)主管兼投資委員會(huì)成員）
