中國儲能網(wǎng)訊：
01 引言
多地近年出現(xiàn)風(fēng)電、光伏項目接入消納空間不足、市場化電價不穩(wěn)定的問題，部分地區(qū)相繼采取“可接入容量預(yù)警分級備案”、“暫停分布式光伏項目備案”等政策。2021年以來國家發(fā)改委、國家能源局發(fā)布了《關(guān)于推進電力源網(wǎng)荷儲一體化和多能互補發(fā)展的指導(dǎo)意見》等一系列文件，河南、內(nèi)蒙古、青海、山西等省份陸續(xù)出臺相應(yīng)規(guī)章制度，對源網(wǎng)荷儲一體化項目的消納要求、建設(shè)要求等內(nèi)容進行細化規(guī)定。源網(wǎng)荷儲一體化項目不占用系統(tǒng)調(diào)峰能力、不占用年度規(guī)劃指標，近年來核準建設(shè)的源網(wǎng)荷儲項目逐步增多。能源企業(yè)在各省市與負荷側(cè)企業(yè)合作投資開發(fā)源網(wǎng)荷儲一體化項目時，因各地要求不一，資金需求較大，時間跨度較長，各種合作模式的復(fù)雜程度也相應(yīng)較高。本文結(jié)合政策與實務(wù)經(jīng)驗，對于能源企業(yè)與負荷側(cè)企業(yè)合作開發(fā)源網(wǎng)荷儲一體化項目的風(fēng)險進行提示，并提出我們的建議。
02 源網(wǎng)荷儲一體化項目的合作模式
源網(wǎng)荷儲一體化項目分為存量負荷配建新能源項目及新增負荷配建新能源項目。其中存量負荷的一體化項目不涉及負荷端項目的建設(shè)過程，其合作模式通常采取能源企業(yè)直接支付路條費或負荷側(cè)企業(yè)持股能源企業(yè)，通過分紅款取得路條費，與傳統(tǒng)新能源項目的路條費支付差異較小，本文不展開討論，具體請見：能源實務(wù) |新能源項目合作模式介紹及路條費支付路徑規(guī)劃。
對于新增負荷配建新能源項目，項目包括制造板塊（負荷側(cè)項目）以及發(fā)電板塊（能源側(cè)項目）兩項目的建設(shè)投運。不具備負荷端項目市場經(jīng)驗的能源企業(yè)往往會選擇其他負荷側(cè)企業(yè)作為合作方一同開發(fā)建設(shè)一體化項目，通常采取雙方分別建設(shè)項目、能源方支付路條費或雙方合資建設(shè)兩項目、各自收取分紅款的兩種模式，具體如下：
（一）雙方各自建設(shè)項目，能源企業(yè)支付路條費
雙方各自成立項目公司，分別建設(shè)負荷側(cè)項目及能源側(cè)項目，能源企業(yè)直接向負荷側(cè)企業(yè)支付路條費或負荷側(cè)企業(yè)以參股能源項目公司的方式取得分紅款作為路條費。
1. 能源企業(yè)直接支付路條費
能源企業(yè)在項目初期直接或通過EPC工程款向負荷側(cè)公司支付路條費，以取得源網(wǎng)荷儲一體化項目核準（備案）的，負荷側(cè)企業(yè)不持股能源項目公司，該模式下的項目公司治理及后續(xù)轉(zhuǎn)讓較為簡單，但能源企業(yè)在前期的資金壓力較大，需審慎考慮。
2. 負荷側(cè)企業(yè)參股能源項目公司，取得分紅款作為路條費
負荷側(cè)企業(yè)參股能源項目公司，在項目并網(wǎng)投運取得電費收益后，通過分配利潤的方式取得路條費。此種模式下，負荷側(cè)企業(yè)通常不參與項目公司治理，同時也不對項目公司進行實繳，持股比例較小。分配利潤亦發(fā)生于項目公司并網(wǎng)投運獲得利潤后，不對項目建設(shè)階段的資金安排造成負擔(dān)。但以何比例分配利潤及分配上限等問題需在合作協(xié)議及章程等文件中協(xié)商一致并明確約定，且后續(xù)若轉(zhuǎn)讓能源項目，所涉方案也較復(fù)雜。
雙方通過以上兩種方式各自建設(shè)負荷側(cè)及能源測項目的，能夠在不同程度上保持兩項目治理層面的獨立性。但因多地政策不允許負荷側(cè)企業(yè)未消納的電量反送電網(wǎng)，負荷側(cè)項目公司的穩(wěn)定運營對于一體化項目的存續(xù)，以及能源企業(yè)取得全部運營周期的預(yù)期收益起到?jīng)Q定性的作用。該模式下能源企業(yè)無法參與負荷側(cè)項目公司的重大決策，若發(fā)生破產(chǎn)、停產(chǎn)等事宜，僅能通過合作協(xié)議約定預(yù)期收益賠償作為兜底。
（二）雙方合資建設(shè)項目，分別從項目公司取得分紅款
雙方合資建設(shè)項目，即分別合資成立兩項目公司用以建設(shè)能源側(cè)項目及負荷側(cè)項目，共同參與兩項目公司的治理。部分地區(qū)對于一體化項目的建設(shè)主體有具體要求，如內(nèi)蒙古自治區(qū)要求“項目中的電源、電網(wǎng)、負荷、儲能應(yīng)為同一投資主體控股，作為一個市場主體運營，建設(shè)運行期內(nèi)須按照同一法人統(tǒng)一經(jīng)營管理?！鼻嗪Ｊ∫蟆霸?、荷項目業(yè)主應(yīng)為同一企業(yè)法人控股”。能源企業(yè)及負荷側(cè)企業(yè)可以通過下設(shè)夾層公司作為項目公司股東的方式實現(xiàn)地方政策要求的同一企業(yè)法人控股。
該種合作模式下，雙方前期的資金成本較低，雙方在一體化項目建成投產(chǎn)后分別按照股比取得兩項目的收益，且能源企業(yè)可以參與負荷側(cè)公司的重大決策，在一定程度上參與經(jīng)營避免負荷側(cè)項目公司因經(jīng)營不善而停產(chǎn)。但同時負荷側(cè)企業(yè)也持股能源項目公司，雙方在合作協(xié)議中需要通過較復(fù)雜的設(shè)置以平衡能源側(cè)項目公司及負荷側(cè)項目公司的治理。
03 能源企業(yè)與負荷側(cè)企業(yè)合作開發(fā)源網(wǎng)荷儲一體化項目的風(fēng)險提示及建議
各省份對于在當(dāng)?shù)赝顿Y開發(fā)源網(wǎng)荷儲一體化項目的建設(shè)主體、建設(shè)/并網(wǎng)時間、儲能、接入等均有不同的規(guī)定。（《各省市源網(wǎng)荷儲項目政策表》見附件）其中普適性要求主要是能源側(cè)項目與負荷側(cè)項目工程同步建設(shè)、同步建設(shè)、周期匹配，以及一體化項目自行調(diào)峰、自行負荷，多余發(fā)電無法反送電網(wǎng)的要求，能源企業(yè)選擇合適的合作方尤為重要。對于能源企業(yè)的風(fēng)險及建議具體如下：
（一）合作方經(jīng)營不善導(dǎo)致減產(chǎn)或停產(chǎn)的，多余發(fā)電無法反送電網(wǎng)，能源企業(yè)電費收益無法保障。
負荷側(cè)項目公司的平穩(wěn)運營對于能源項目的收益起到?jīng)Q定性的作用。一體化項目中負荷側(cè)公司消納不了的能源項目電量無法反送電網(wǎng)，因負荷不足造成的棄風(fēng)棄光的損失只能由能源企業(yè)自行承擔(dān)。負荷側(cè)項目公司無法穩(wěn)定運營也可能導(dǎo)致其無能力按期支付電費。此種風(fēng)險是存量負荷與新增負荷的一體化項目的共通風(fēng)險。為盡量避免/降低上述風(fēng)險，能源企業(yè)可以采取如下四種方式：
（1）在開展項目前對合作方進行充分的背景調(diào)查。
對于合作方公司的履約能力、資金情況以及其在負荷端行業(yè)內(nèi)的經(jīng)驗做好充分的背景調(diào)查；對于合作方公司待開展的負荷端項目的環(huán)境污染情況做好技術(shù)預(yù)測分析，防止因為負荷側(cè)重污染嚴重而被處罰或被叫停；同時能源企業(yè)應(yīng)充分了解負荷端行業(yè)政策、市場環(huán)境，盡量避免因負荷端行業(yè)可預(yù)測政策變化使得負荷端項目減產(chǎn)或停產(chǎn)。
（2）參與負荷側(cè)公司的重大決策
能源企業(yè)可以持股新增負荷側(cè)項目公司，對一定金額以上的重大經(jīng)營行為、關(guān)聯(lián)交易以及其他可能影響負荷側(cè)項目公司持續(xù)經(jīng)營的事項享有否決權(quán)。在合作協(xié)議中對上述重要事項的股東會、董事會表決比例進行約定，并同步落實到負荷側(cè)公司章程及股東協(xié)議中。
（3）明確多種情況下的結(jié)算電價計算方式
能源企業(yè)在一體化項目中的收益來源于負荷側(cè)項目公司支付的電價，因此需在合作協(xié)議中明確約定結(jié)算電價的金額、是否設(shè)置上限、是否采用分時電價，以及在特殊情況下（比如當(dāng)?shù)卣咭箜椖空{(diào)整用電結(jié)構(gòu)）上網(wǎng)計算電價的計算和支付。
（4）在合作協(xié)議中設(shè)置兜底條款
雙方可以在協(xié)議中約定負荷側(cè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證項目公司的合理運營、對于因政策變化等不可抗力導(dǎo)致的減產(chǎn)/停產(chǎn)事宜需經(jīng)過雙方的共同確認以及因負荷側(cè)企業(yè)自身經(jīng)營問題導(dǎo)致減產(chǎn)/停產(chǎn)的，合作方需賠償能源企業(yè)剩余運營周期內(nèi)的預(yù)期收益。
（二）一體化項目與地方政策規(guī)定不一致而導(dǎo)致項目無法進行
一體化項目的核準備案、建設(shè)及運營的全過程均需要符合地方政府對于源網(wǎng)荷儲一體化項目的特殊規(guī)定。如第二部分所述的建設(shè)主體一致性以及其他技術(shù)性條件。我們建議能源企業(yè)在合作開發(fā)項目持續(xù)關(guān)注地方政策的變化、與合作方協(xié)商設(shè)立合理的組織架構(gòu)開發(fā)一體化項目，同時對于項目所在地的自然資源情況等做好充分的研究報告。
（三）能源企業(yè)與合作方的資金流不匹配導(dǎo)致無法同步建設(shè)、同步投運
能源側(cè)與負荷側(cè)項目同步建設(shè)投運、能源側(cè)投運時間不早于新增負荷側(cè)投產(chǎn)是一體化項目的普遍要求。能源企業(yè)與合作方的資金注入不匹配可能導(dǎo)致一體化項目的擱置。我們建議對合作方做好基本的背景調(diào)查，避免出現(xiàn)未批露的重大債務(wù)及大額訴訟，影響負荷端項目的建設(shè)。同時，雙方應(yīng)根據(jù)各自的實際客觀情況進行協(xié)商，審慎考慮資金的注入節(jié)奏。最后合作協(xié)議中明確建設(shè)及注資節(jié)奏并約定違約賠償責(zé)任。
（四）雙方對于合作過程中所涉及的其他事宜未約定而發(fā)生糾紛
一體化項目合作過程中可能涉及過網(wǎng)費支付、綠電指標分配等配套事項，我們建議在合資協(xié)議中對此類事宜進行具體約定，如過網(wǎng)費的承擔(dān)主體及政策變化導(dǎo)致的增減如何承擔(dān)、綠電權(quán)益如何享有及轉(zhuǎn)讓。
附件：各省市源網(wǎng)荷儲項目政策表
