最近，廣東東方精工科技股份有限公司（002611.SZ，以下簡稱“東方精工”）與其子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱“普萊德”）之間的業(yè)績糾紛成為熱議的焦點。其中的關(guān)鍵分歧在于，東方精工與普萊德對經(jīng)東方精工年審機構(gòu)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）會計師調(diào)整的普萊德2018經(jīng)營業(yè)績存在重大爭議。
東方精工4月17日披露的2018年年報顯示，報告期內(nèi)公司凈利潤巨虧39.05億元，同比下降1205.98%。東方精工方面稱，虧損的主要原因系子公司普萊德2018年利潤虧損2.19億元，同時因收購普萊德100%股權(quán)而形成的商譽存在大額減值跡象，基于謹慎性原則，計提了約38.48億元的商譽減值準備。
5月6日下午，劇情反轉(zhuǎn)。萊德管理層在北京召開主題為“業(yè)績‘被虧損’，管理怎背鍋？”的2018年經(jīng)營業(yè)績真相媒體說明會，稱公司2018年實則盈利達3億多元，其指責東方精工此前披露的情況與真相不符。至此，雙方各執(zhí)一詞，真相仍撲朔迷離。
對于此次事件，一位接近普萊德與東方精工的業(yè)內(nèi)資深人士在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時回復(fù)稱：“2018年是對賭協(xié)議的分水嶺，東方精工想在能夠獲得4.25倍高額補償?shù)淖詈笠荒暝噲D撈一把。”
為進一步核實相關(guān)沖突細節(jié)及獲取最新進展，本報記者致電采訪了東方精工、立信及普萊德方面，普萊德方面相關(guān)負責人回應(yīng)本報記者稱，“我們一直要求他們（東方精工及立信）解釋他們的那個數(shù)據(jù)是怎么來的，他們也沒有跟我們進行溝通和解釋。我們希望兩方股東坐下來解決問題，同時也希望東方精工不要簡單地否定我們的經(jīng)營成果。”而對于未來將如何應(yīng)對，普萊德方面未給予正面回應(yīng)。5月7日，東方精工方面在記者致電采訪時稱領(lǐng)導(dǎo)在開會，稍后回復(fù)。5月9日，記者再次就普萊德方面的表態(tài)聯(lián)系東方精工董秘辦核實，電話一直無人接聽。截至發(fā)稿日，未收到東方精工、立信方面回應(yīng)。
曾被視為“蛇吞象”式收購
47.5億元的交易對價是東方精工2015年資產(chǎn)總額的1.9倍、資產(chǎn)凈額的5.22倍。
東方精工與普萊德之間產(chǎn)生聯(lián)系要追溯到2016年。此番“反目”之前，雙方曾經(jīng)歷過從彼此“選定”到“牽手”的甜蜜期。
東方精工成立于1996年，是從事瓦楞紙箱多色印刷成套設(shè)備生產(chǎn)的企業(yè)。2011年8月，東方精工在深交所掛牌上市。上市三年后，東方精工開始追逐風(fēng)口，切入新能源汽車領(lǐng)域。
普萊德成立于2009年，專業(yè)從事新能源汽車動力電池Pack系統(tǒng)的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)，是國內(nèi)第三方動力電池Pack供應(yīng)商。
公開資料顯示，雙方“牽手”前，普萊德的前五大股東分別為北大先行科技產(chǎn)業(yè)有限公司、北京汽車集團產(chǎn)業(yè)投資有限公司、寧德時代（300750.SZ）、福田汽車（600166.SH）和青海普仁智能科技研發(fā)中心（有限合伙）。
2016年7月28日，東方精工與普萊德全體股東簽署了《廣東東方精工科技股份有限公司與北京普萊德新能源電池科技有限公司全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《購買資產(chǎn)協(xié)議》”）以及《廣東東方精工科技股份有限公司與北京普萊德新能源電池科技有限公司全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤補償協(xié)議》（以下簡稱“《利潤補償協(xié)議》”）。值得一提的是，東方精工與普萊德的“牽手”被視為蛇吞象式的收購。彼時，47.5億元的交易對價是東方精工2015年資產(chǎn)總額的1.9倍、資產(chǎn)凈額的5.22倍。
根據(jù)彼時簽訂的協(xié)議，補償義務(wù)人（普萊德于重組并購前的全體股東）對東方精工的業(yè)績對賭期為4年（2016年至2019年），2016年至2018年普萊德經(jīng)審計的累計實際扣非凈利潤不低于9.98億元。同時，《利潤補償協(xié)議》還規(guī)定，補償義務(wù)人承諾普萊德2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣非后凈利潤分別將不低于2.50億元、3.25億元、4.23億元、5.00億元。
值得注意的是，彼時重組協(xié)議規(guī)定，若未完成業(yè)績對賭承諾，普萊德原股東需要進行業(yè)績賠償。而上述業(yè)績對賭協(xié)議及賠償規(guī)定，為近三年后的今日東方精工與普萊德之間的財務(wù)糾紛埋下伏筆。
“2018年是對賭協(xié)議的分水嶺，東方精工想在能夠獲得4.25倍高額補償?shù)淖詈笠荒暝噲D撈一把?！币晃唤咏杖R德與東方精工的業(yè)內(nèi)人士對本報記者表示。
值得注意的是，于近期公布的東方精工的公告中還有一項數(shù)據(jù)引起諸多關(guān)注，東方精工對收購普萊德100%股權(quán)所形成的商譽計提減值準備38.48億元。
對于商譽減值，普萊德管理層也存有較大異議。“2016年、2017年，東方精工均未對收購普萊德100%股權(quán)所形成的商譽計提任何減值準備，2018年普萊德業(yè)務(wù)經(jīng)營情況與所處行業(yè)背景沒有發(fā)生重大變化，減值準備卻出現(xiàn)了?！逼杖R德公司常務(wù)副總裁楊槐說道。
本報記者注意到，深交所也對東方精工前期未計提商譽減值，2018年計提大額商譽減值這一舉動進行了關(guān)注。5月8日，東方精工針對這一問題回復(fù)深交所問詢函時稱，2017年底，公司按照會計準則規(guī)定的測試方法對與收購普萊德形成的商譽進行減值測試，可收回金額大于包含普萊德商譽的資產(chǎn)組的賬面價值，故未對收購普萊德形成的商譽計提減值。2018年底，公司發(fā)現(xiàn)由于商用車業(yè)務(wù)的占比下降導(dǎo)致綜合毛利率降低、銷售收入未達預(yù)期，銷售費用以及資產(chǎn)減值損失的增加導(dǎo)致普萊德的經(jīng)營利潤低于形成商譽時以及2017年的預(yù)期，經(jīng)綜合判斷普萊德的商譽存在減值跡象，鑒于以上情況，公司識別的時間點在2018年末，符合實際情況。
三年后“反目”隔空“掐架”
普萊德方面并不認可東方精工及立信方面出具的經(jīng)營虧損成績單。
“公司管理層認為東方精工于2019年4月17日及2019年4月27日披露的相關(guān)內(nèi)容，存在與事實真相不符的情況，以及誤導(dǎo)投資者的嫌疑。”5月6日下午，楊槐在媒體說明會上稱。
普萊德2018年的凈利潤數(shù)據(jù)是雙方關(guān)鍵分歧所在。東方精工公告稱，經(jīng)其年審機構(gòu)立信審計確認，2018年普萊德實現(xiàn)凈利潤為-2.19億元、扣非后凈利潤為-2.17億元，2016年至2018年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤為3.77億元。根據(jù)此前的業(yè)績對賭協(xié)定，普萊德2016年至2018年累計業(yè)績承諾未達標。由此，東精工要求普萊德原股東補償業(yè)績約26.45億元。
不過，普萊德方面并不認可上述東方精工及立信方面出具的經(jīng)營虧損成績單?！半m然我們2018年沒有完成4.23億元（的業(yè)績承諾），但是完成了80%左右，大概3億元?！睏罨闭f。
5月6日晚間，東方精工發(fā)布《關(guān)于子公司普萊德召開媒體發(fā)布會的說明公告》，“回懟”普萊德，稱本次媒體發(fā)布會及管理人員聲明的內(nèi)容存在諸多誤導(dǎo)性內(nèi)容，與實際情況不符。
5月8日，東方精工在對深圳證券交易所《2018年年報問詢函》回復(fù)的公告中又稱：“目前公司與普萊德原股東對經(jīng)立信會計師調(diào)整的普萊德2018經(jīng)營業(yè)績存在重大爭議，其實質(zhì)是對普萊德原股東（業(yè)績承諾方）的業(yè)績賠償義務(wù)存在爭議?！?
記者就上述情況多次致電東方精工，對方相關(guān)負責人表示在開會，之后會聯(lián)系記者，截至發(fā)稿日，尚未收到回復(fù)。
據(jù)了解，截至目前，普萊德公司2018年度審計報告及財務(wù)報告尚未出具，雙方之間的業(yè)績糾紛仍然處于未達一致的僵局中。
“在立信和東方精工對普萊德報表做出審計調(diào)整和計提大額商譽減值后，普萊德管理層多次書面要求與立信、東方精工方面進行溝通，但是立信和東方精工一直回避溝通。”楊槐對記者說。
5月8日，東方精工在對深交所的會函中稱，普萊德原股東不認可公司聘請的2018年年審機構(gòu)立信會計師對其財務(wù)報表的審計調(diào)整，以及出具的經(jīng)審計后財務(wù)報表數(shù)據(jù)，并指使普萊德原股東委派的管理層不在經(jīng)立信會計師審定的財務(wù)報表上簽字。截至目前，普萊德原股東委派的管理層未在普萊德的原始財務(wù)報表以及經(jīng)立信會計師審定的財務(wù)報表上簽字，導(dǎo)致立信會計師普萊德2018年度專項審計報告尚未出具。
“至今，立信和東方精工只提供了調(diào)整分錄，沒有提供調(diào)整依據(jù)。普萊德管理層無法得知立信調(diào)整的理由。東方精工要求普萊德管理層在立信調(diào)整后的財務(wù)報表上簽字，普萊德管理層無法接受?！逼杖R德方面相關(guān)負責人對本報記者回應(yīng)道。
據(jù)了解，目前雙方之間的主要分歧在于關(guān)聯(lián)交易定價不公允、產(chǎn)品質(zhì)量保證金計提不充分、部分收入缺乏真實性和商業(yè)實質(zhì)等方面。
而對于普萊德原股東后續(xù)可能將面臨的業(yè)績賠償問題，一位福田汽車高層人士對本報記者表示，公司將等待最終雙方都認可的合理合規(guī)的審核結(jié)果，如需要賠償屆時將按照協(xié)議來進行賠償，但是他強調(diào)，公司對人為設(shè)計及人為陷害的現(xiàn)象絕不容忍。
