膠著了兩天多之后，美國(guó)本土電動(dòng)汽車(chē)電池生產(chǎn)商A123系統(tǒng)公司（A123 Systems，下稱(chēng)“A123”）破產(chǎn)資產(chǎn)整體招標(biāo)出售終于在美國(guó)時(shí)間12月8日塵埃落定：A123最終選擇了中國(guó)萬(wàn)向集團(tuán)（下稱(chēng)“萬(wàn)向”），后者以2.566億美元贏得A123除政府合同之外的所有資產(chǎn)。
從結(jié)果來(lái)看，萬(wàn)向的出價(jià)與獲得的資產(chǎn)，都和此前規(guī)劃的不相上下。自從萬(wàn)向與A123在8月份簽訂高達(dá)4.65億美元的戰(zhàn)略投資協(xié)議以來(lái)，其鎖定的資產(chǎn)始終是A123的所有資產(chǎn)，為了繞開(kāi)國(guó)家安全等問(wèn)題，萬(wàn)向在收購(gòu)標(biāo)的中，主動(dòng)剔除了包括軍工業(yè)務(wù)在內(nèi)的政府合同資產(chǎn)。
12月9日，萬(wàn)向美國(guó)公司總裁倪頻在接受本報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“從8月份以來(lái)，萬(wàn)向?qū)τ贏123資產(chǎn)收購(gòu)的方案及安排就沒(méi)有變過(guò)，我們對(duì)A123的認(rèn)同和承諾也沒(méi)有變過(guò)。”
A123曾在10月宣布破產(chǎn)，并計(jì)劃將其汽車(chē)業(yè)務(wù)出售給美國(guó)江森自控（Johnson Controls）。但萬(wàn)向在11月重新發(fā)出收購(gòu)整體資產(chǎn)的保密提議，并最終拿下該案。
中途“攪局”的江森自控，則在9日當(dāng)天發(fā)布聲明，宣布正式退出對(duì)于A123破產(chǎn)資產(chǎn)的競(jìng)拍，并稱(chēng)原因是“拒絕出比萬(wàn)向更高的價(jià)格”。
而在最后時(shí)刻進(jìn)入公眾視線(xiàn)并競(jìng)購(gòu)能源存儲(chǔ)部分資產(chǎn)的日本電氣公司（NEC）和德國(guó)西門(mén)子公司，也隨著萬(wàn)向贏得競(jìng)拍而落敗。截至發(fā)稿，這兩家公司沒(méi)有發(fā)表相關(guān)聲明。
該競(jìng)拍結(jié)果還需要等到11日美國(guó)特拉華州破產(chǎn)法庭召開(kāi)聽(tīng)證后的最終批準(zhǔn)。
此次收購(gòu)將包括A123已收到的美國(guó)能源部的1.3億美元政府補(bǔ)貼。因此，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）的審查和美國(guó)政府的批準(zhǔn)也是必要條件。倪頻此前表示，因?yàn)槿f(wàn)向的收購(gòu)不包含相關(guān)政府合同，美國(guó)政府的審批也應(yīng)該只是一個(gè)程序問(wèn)題。
競(jìng)拍一波三折
盡管萬(wàn)向在競(jìng)拍前信心滿(mǎn)滿(mǎn)，但現(xiàn)場(chǎng)仍然出現(xiàn)了一些意外。
一位接近本次投標(biāo)的知情人士向本報(bào)記者透露，在投標(biāo)開(kāi)始時(shí)，萬(wàn)向最終被選擇為領(lǐng)先競(jìng)標(biāo)方（primary/leading bidder），其目標(biāo)資產(chǎn)與江森自控有部分重疊。此前被設(shè)定為底標(biāo)的江森自控，則沒(méi)有及時(shí)遞交相應(yīng)的標(biāo)書(shū)。
在此次競(jìng)拍中，江森自控作為“假馬競(jìng)拍”（stalking horse）者參與，希望以1.25億美元購(gòu)得A123公司的汽車(chē)業(yè)務(wù)。按照要求，占有該種身份的競(jìng)標(biāo)人，需要提供其作為領(lǐng)先競(jìng)標(biāo)方的標(biāo)書(shū)，促使競(jìng)拍往下進(jìn)行。
假馬競(jìng)拍是指競(jìng)標(biāo)者提前競(jìng)購(gòu)資產(chǎn)，鎖定最低價(jià)格，其余競(jìng)標(biāo)者則需要在此基礎(chǔ)之上出價(jià)。作為保護(hù)，一旦江森自控沒(méi)有贏得他所要的標(biāo)的資產(chǎn)，將得到大約250萬(wàn)美元的“分手費(fèi)”。
而在原先設(shè)定的競(jìng)拍日（12月4日），所有競(jìng)拍參與方都在等待江森自控的底標(biāo)文件，但后者遲遲沒(méi)有處理好，并最終宣布退出競(jìng)購(gòu)。
“實(shí)際上江森自控大多數(shù)時(shí)間應(yīng)該在和NEC進(jìn)行協(xié)調(diào)，他們兩者分別競(jìng)標(biāo)A123不同的資產(chǎn)。”上述知情人士透露，“NEC的舉動(dòng)也讓人意外。”
據(jù)悉，早在11月初，萬(wàn)向與江森自控已經(jīng)成為此次競(jìng)拍的合格參與者，外界傳言相互作為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的NEC和西門(mén)子，將有可能加入競(jìng)拍，但這兩家始終保持低調(diào)，沒(méi)有在公開(kāi)場(chǎng)
合正式表達(dá)該意向。
此后根據(jù)媒體報(bào)道，NEC多次前往A123進(jìn)行盡職調(diào)查，旨在拿下其能源電力方面業(yè)務(wù)。根據(jù)上述知情人士，在最后的競(jìng)拍中，NEC派出十多人團(tuán)隊(duì)，對(duì)這部分資產(chǎn)出價(jià)約1.25億美元，高出所有人的預(yù)計(jì)，似乎志在必得。
江森自控和NEC來(lái)回協(xié)調(diào)并沒(méi)有能夠改變最終格局。有意思的是，江森自控和NEC競(jìng)購(gòu)A123資產(chǎn)的價(jià)格加總后在2.5億美元左右，與萬(wàn)向最終贏得競(jìng)拍的2.566億美元相當(dāng)。
“很明顯萬(wàn)向不是贏在出價(jià)上。”上述人士認(rèn)為。
布局“有利地位”
此前本報(bào)曾引述知情人士分析，認(rèn)為從各路文件對(duì)照來(lái)看，萬(wàn)向?qū)τ谑召?gòu)A123成竹在胸，可能早在8月份簽署第一份協(xié)議的時(shí)候，萬(wàn)向已經(jīng)對(duì)現(xiàn)在的局面有了預(yù)估，一切都在掌控之中（詳見(jiàn)本報(bào)11月14日?qǐng)?bào)道）。
目前的結(jié)局印證了這種分析。江森自控之所以最終退出競(jìng)購(gòu)，恐怕和萬(wàn)向在該案中所處的“有利地位”不無(wú)關(guān)聯(lián)。
8月16日，萬(wàn)向與還沒(méi)有宣布破產(chǎn)的A123簽署戰(zhàn)略投資協(xié)議，萬(wàn)向同意首先出資2500萬(wàn)美元無(wú)條件過(guò)橋貸款，在滿(mǎn)足一定注資條件后繼續(xù)提供5000萬(wàn)美元貸款。而后萬(wàn)向還將以2億美元購(gòu)買(mǎi)A123的8%高級(jí)擔(dān)?？赊D(zhuǎn)債。
另外，雙方還約定，和過(guò)橋貸款和可轉(zhuǎn)債生效的同時(shí)，萬(wàn)向?qū)@得一批認(rèn)股權(quán)證，啟用現(xiàn)金行權(quán)將使得萬(wàn)向繼續(xù)向A123投資1.9億美元。
倪頻此前在接受記者采訪(fǎng)時(shí)曾經(jīng)表示：“后面所有的步驟，是和當(dāng)時(shí)（8月份）簽的這份協(xié)議密切相關(guān)的。”
此后，盡管江森自控一度希望為A123提供總額在7250萬(wàn)美元的“債務(wù)人持有資產(chǎn)融資”（DIP financing），卻在10月26日宣布放棄DIP債權(quán)人的角色。
江森自控動(dòng)力方案（Johnson Controls Power Solutions）總裁艾利克斯·莫里納若里（Alex Molinaroli）在一份聲明中表示，江森自控選擇不做DIP債權(quán)人，是為了避免萬(wàn)向采取可能的“具有威脅性的法律行動(dòng)”，從而延遲競(jìng)拍過(guò)程。
君合律師事務(wù)所美國(guó)合伙人郝勇曾向本報(bào)表示，DIP融資是保證債務(wù)人持續(xù)經(jīng)營(yíng)而在破產(chǎn)階段提供的特定貸款，具有最優(yōu)先債權(quán)人的資格。
也就是說(shuō)，在提供7500萬(wàn)美元貸款后，萬(wàn)向?qū)嶋H上已經(jīng)鎖定了A123的資產(chǎn)，即便競(jìng)標(biāo)失敗，貸款仍然將優(yōu)先得到償付，同時(shí)還將有可能針對(duì)其獲得的認(rèn)股權(quán)證行權(quán)。
上述知情人士分析認(rèn)為，這對(duì)于江森自控和NEC等或具有一定的威懾力即便贏得競(jìng)拍，后續(xù)仍然和萬(wàn)向有扯不斷的關(guān)聯(lián)，其收購(gòu)成本也會(huì)水漲船高。
資產(chǎn)價(jià)值幾何
早先有分析認(rèn)為，江森自控的加入，無(wú)異于幫助平衡了美國(guó)國(guó)內(nèi)的輿論力量，使得萬(wàn)向收購(gòu)A123沒(méi)有因?yàn)閲?guó)家安全等問(wèn)題遭到直接拒絕。盡管此前有參議員和其他團(tuán)體對(duì)此表示抗議，但目前沒(méi)有跡象表明，美國(guó)政府將對(duì)此次拍賣(mài)的結(jié)果說(shuō)不。
根據(jù)A123的公告，萬(wàn)向出價(jià)中沒(méi)有囊括的位于美國(guó)密歇根州安阿伯市（Ann Arbor）的政府合同資產(chǎn)，將被位于伊利諾伊州伍德里奇（Woodridge）的能源企業(yè)內(nèi)維塔斯系統(tǒng)（Navitas Systems）以225萬(wàn)美元收購(gòu)。
為了贏得該案，萬(wàn)向從8月開(kāi)始投入至今，加上此次競(jìng)拍規(guī)模，總額超過(guò)3億，今后可以預(yù)期的投入將會(huì)更多。問(wèn)題是，這筆買(mǎi)賣(mài)是否值得？
莫里納若里表示：“盡管A123的汽車(chē)和政府資產(chǎn)對(duì)于江森自控的資產(chǎn)組合互補(bǔ)，并且符合我們的長(zhǎng)期目標(biāo)，但萬(wàn)向的出價(jià)超過(guò)了江森自控認(rèn)為的那些資產(chǎn)的價(jià)值。”
根據(jù)A123最近一份截至今年6月的財(cái)務(wù)報(bào)表，盡管A123資產(chǎn)在4.95億美元，但其第二季度虧損8300萬(wàn)美元。宣布破產(chǎn)前，該股票一度在13美分附近徘徊。2009年9月上市后，該股票曾一度翻番，高峰在20美元左右。
A123在12月9日的聲明中表示，由于萬(wàn)向目前的收購(gòu)金額低于A123的所有債務(wù)，因此公司不認(rèn)為股東將得到任何彌補(bǔ)，其股價(jià)已經(jīng)失去價(jià)值。
但萬(wàn)向收購(gòu)A123的態(tài)度始終如一。這已經(jīng)是萬(wàn)向今年第五個(gè)在美國(guó)市場(chǎng)的清潔能源投資案了。
在收購(gòu)順利完成后，萬(wàn)向?qū)@得A123的汽車(chē)、電網(wǎng)和商業(yè)資產(chǎn)，包括其所有技術(shù)、產(chǎn)品和客戶(hù)合同，以及A123在密歇根州、馬薩諸塞州和密蘇里州的工廠(chǎng)設(shè)施。同時(shí)，萬(wàn)向還將獲得其在中國(guó)的陰極電池制造業(yè)務(wù)，其在與上汽集團(tuán)的合資企業(yè)上海捷新動(dòng)力電池系統(tǒng)有限公司的股份權(quán)益。
倪頻強(qiáng)調(diào)，新能源是萬(wàn)向的主要策略之一，A123這個(gè)項(xiàng)目從戰(zhàn)略上與萬(wàn)向的發(fā)展計(jì)劃相符合。
根據(jù)破產(chǎn)法庭的日程，12月11日聽(tīng)證后，萬(wàn)向?qū)⒃诿髂?月14日前支付收購(gòu)金額，此后到4月間，將召開(kāi)四次聽(tīng)證以確定債權(quán)人補(bǔ)償問(wèn)題等。
