因三年前重大資產(chǎn)重組遺留下來的同業(yè)競爭問題，鞍鋼集團(tuán)做出將西昌鋼釩釩制品分公司注入攀鋼釩鈦的承諾。但是，這次62億元的高溢價收購是否會留下更多后遺癥？針對問詢函中的問題，攀鋼釩鈦也需做更詳細(xì)的解釋
《投資時報》研究員 余飛
是有錢任性，還是迫于大股東三年前所作的承諾？攀鋼集團(tuán)釩鈦資源股份有限公司（下稱攀鋼釩鈦，000629.SZ）準(zhǔn)備以62億資金，來一次現(xiàn)金收購，但背后動機(jī)以及收購資產(chǎn)的質(zhì)地，卻引發(fā)市場質(zhì)疑。
日前，攀鋼釩鈦發(fā)布公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式購買西昌鋼釩有限公司（下稱西昌鋼釩）釩制品分公司的整體經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，交易對價合計(jì)62.58億元。
《投資時報》研究員注意到，標(biāo)的資產(chǎn)釩制品分公司屬西昌鋼釩所有，西昌鋼釩與攀鋼釩鈦的控股股東均為攀鋼集團(tuán)，實(shí)控人均為鞍鋼集團(tuán)，本次重大資產(chǎn)收購構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)收購草案，此次標(biāo)的資產(chǎn)的增值率達(dá)到351%，其業(yè)務(wù)和營業(yè)收入來源，極大依賴于關(guān)聯(lián)客戶和供應(yīng)商。
雖然根據(jù)現(xiàn)行《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)金支付的重大資產(chǎn)重組無需提交證監(jiān)會審核，但該情況仍引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)重視。11月18日，深交所對攀鋼釩鈦披露內(nèi)容進(jìn)行事后審查，并下發(fā)重組問詢函，圍繞公司對此次重大資產(chǎn)的現(xiàn)金收購的相關(guān)問題展開問詢。
業(yè)績?nèi)顷P(guān)聯(lián)方貢獻(xiàn)
攀鋼釩鈦主要從事釩鈦產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售、釩鈦延伸產(chǎn)品的研發(fā)和應(yīng)用，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于鋼鐵工業(yè)、電子工業(yè)、有色金屬及涂料油墨、航空航天、國防軍工等領(lǐng)域。
此次攀鋼釩鈦現(xiàn)金收購標(biāo)的主營業(yè)務(wù)同樣為釩產(chǎn)品生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)。由于兩者的控股股東都是攀鋼集團(tuán)，存在同業(yè)競爭問題。
事實(shí)上，2016年攀鋼釩鈦進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時，同業(yè)競爭的現(xiàn)象就已經(jīng)存在。但當(dāng)時，由于西昌鋼釩釩產(chǎn)品業(yè)務(wù)仍處于虧損狀態(tài)，短期內(nèi)不具備注入上市公司的條件。
為了避免同業(yè)競爭，鞍鋼集團(tuán)、攀鋼集團(tuán)分別出具了相關(guān)承諾函，表示為解決西昌鋼釩與攀鋼釩鈦潛在的同業(yè)競爭，計(jì)劃在西昌鋼釩的釩產(chǎn)品生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)連續(xù)三年盈利、具備注入上市公司條件時，以公允價格將相關(guān)業(yè)務(wù)注入上市公司。
不過，在距離當(dāng)時承諾的盈利“連續(xù)三年”的時間未到時，鞍鋼集團(tuán)卻等不及了，開始推動攀鋼釩鈦與西昌鋼釩實(shí)施本次交易，將標(biāo)的資產(chǎn)整體注入上市公司。
對此，問詢函要求攀鋼釩鈦說明在連續(xù)三年盈利期限尚未屆滿的情形下，將相關(guān)釩產(chǎn)品生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)注入公司的原因及合理性，是否涉及變更承諾。
同時，問詢函要求結(jié)合主要產(chǎn)品價格歷史波動情況等，說明標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績盈利狀況是否穩(wěn)定，并充分提示主要產(chǎn)品價格和標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績波動的風(fēng)險。
收購草案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)西昌鋼釩釩制品分公司2017年、2018年及2019年上半年（下稱報告期），分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.3億元、36.7億元及17億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3.5億元、20.1億元及 8.5億元。
但值得注意的是，其業(yè)績幾乎全部由上下游關(guān)聯(lián)公司貢獻(xiàn)。
在盈利模式上，標(biāo)的資產(chǎn)通過銷售各類釩產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)盈利，主要銷售渠道為上海攀鋼釩鈦資源發(fā)展有限公司（下稱上海釩鈦）。而上海釩鈦是攀鋼釩鈦全資子公司，是攀鋼集團(tuán)釩鈦產(chǎn)品的統(tǒng)一銷售平臺。
報告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)在報告期內(nèi)通過上海釩鈦銷售金額在營業(yè)收入的占比分別為83.76%、91.74%和98.66%，呈逐年增長的趨勢。2019年上半年，標(biāo)的資產(chǎn)向上海釩鈦銷售釩產(chǎn)品達(dá)16.77 億元。而且，其主要原材料、能源動力等均統(tǒng)一向西昌鋼釩采購。
在大股東曾承諾，將西昌鋼釩的釩產(chǎn)品生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)注入攀鋼釩鈦的前提下，標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績難以洗脫被“操縱”的嫌疑。問詢函要求，在客戶及供應(yīng)商均為關(guān)聯(lián)方的情況下，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對關(guān)聯(lián)客戶及供應(yīng)商的重大依賴，以及交易價格的確定方法及公允性。
資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升
收購草案顯示，根據(jù)資產(chǎn)評估報告，以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的評估值為62.58億元，評估增值48.7億元，增值率 351.11%。
雖然2019年上半年攀鋼釩鈦實(shí)現(xiàn)凈利潤12億元，但相比起來，62億元的收購對價仍不是小數(shù)目。攀鋼釩鈦表示，將以自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道籌集的資金支付交易價款。
攀鋼釩鈦三季報顯示，截至2019年9月30日，公司貨幣資金余額為37億元。同時，本次交易后，由于公司應(yīng)向西昌鋼釩支付交易價款，致使公司其他應(yīng)付款大幅攀升，資產(chǎn)負(fù)債率從29.25%攀升至69.33%。
對于此次62億現(xiàn)金收購資金來源的具體構(gòu)成，問詢函要求攀鋼釩鈦詳細(xì)說明，同時要對公司對支付交易價款后對流動性、財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營的影響進(jìn)行解釋。
針對資產(chǎn)負(fù)債率的大幅攀升，問詢函要求說明資產(chǎn)負(fù)債率攀升對公司償債能力、融資能力等的影響，以及交易完成后公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平。
另外，根據(jù)攀鋼釩鈦與西昌鋼釩簽署的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議，西昌鋼釩承諾本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)2020年度、2021年度、2022年度經(jīng)審計(jì)的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤，分別不低于5.99億元、6.31億元、6.6萬元。
但是，釩產(chǎn)品加工生產(chǎn)業(yè)務(wù)是西昌鋼釩最重要的業(yè)務(wù)組成部分，剝離標(biāo)的資產(chǎn)后，西昌釩鈦剩余資產(chǎn)盈利能力有限。問詢函中也提到，要求攀鋼釩鈦分析說明交易對方是否具有充分的業(yè)績補(bǔ)償能力。
因?yàn)槿昵暗闹卮筚Y產(chǎn)重組遺留下來的同業(yè)競爭問題，鞍鋼集團(tuán)做出將標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司的承諾。但是這次62億元的高溢價收購，是否會留下更多的后遺癥，針對問詢函中的問題，攀鋼釩鈦也需做更詳細(xì)的解釋。
