中國儲(chǔ)能網(wǎng)訊：外國關(guān)注實(shí)體（FEOC）合規(guī)要求所帶來的潛在威脅，將使美國依賴某些進(jìn)口零部件的儲(chǔ)能項(xiàng)目在2025年后面臨稅收抵免取消的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能導(dǎo)致項(xiàng)目擱淺或取消。
在儲(chǔ)能項(xiàng)目融資領(lǐng)域，很少有風(fēng)險(xiǎn)類別像外國關(guān)注實(shí)體（FEOC）合規(guī)問題那樣被誤解。主要擔(dān)憂在于，2025年12月31日之后，因日常維護(hù)和保修而采用進(jìn)口的電池和子組件，可能會(huì)引發(fā)稅收抵免問題。
這一問題可能影響美國所有依賴國外進(jìn)口產(chǎn)品和技術(shù)的儲(chǔ)能項(xiàng)目。這些規(guī)則源于《通脹削減法案》（IRA），并根據(jù)美國能源部（DOE）和美國財(cái)政部的指導(dǎo)意見進(jìn)一步細(xì)化，這些規(guī)則對(duì)儲(chǔ)能項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)性、稅收抵免資格，以及最終的資產(chǎn)價(jià)值都產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。對(duì)于擁有或運(yùn)營電池儲(chǔ)能系統(tǒng)組合的開發(fā)商和投資者來說，如果與不符合FEOC合規(guī)要求的供應(yīng)商合作，其原本計(jì)劃部署的儲(chǔ)能系統(tǒng)可能在2026年1月1日后陷入擱淺境地。
外國關(guān)注實(shí)體（FEOC）合規(guī)在實(shí)踐中的意義
根據(jù)《通脹削減法案》，申請(qǐng)第45X條（先進(jìn)制造業(yè)）、第45Y條（技術(shù)中立生產(chǎn)）或第48E條（技術(shù)中立投資）稅收抵免的儲(chǔ)能系統(tǒng)，必須證明其供應(yīng)鏈中不存在“外國關(guān)注實(shí)體”的實(shí)質(zhì)性參與。所謂外國關(guān)注實(shí)體（FEOC），是指由美國認(rèn)為具有風(fēng)險(xiǎn)的一些政府擁有、控制或受其指揮的任何實(shí)體。
對(duì)于鋰離子電池儲(chǔ)能項(xiàng)目而言，這一要求影響深遠(yuǎn)。電池單元、正極材料，甚至控制軟件等，往往都與國外廠商或控股的中間商有關(guān)聯(lián)。如果電池儲(chǔ)能系統(tǒng)在美國財(cái)政部規(guī)定的執(zhí)行日期（關(guān)鍵礦物為2024年，電池組件為2025年）后仍包含此類組件，那么該項(xiàng)目將面臨被取消稅收抵免資格的風(fēng)險(xiǎn)。
FEOC合規(guī)性如何導(dǎo)致儲(chǔ)能項(xiàng)目擱淺
（1）稅收抵免優(yōu)惠可能被追回
如果美國國稅局（IRS）取消稅收抵免，那么基于稅收抵免構(gòu)建的儲(chǔ)能項(xiàng)目可能面臨取消的風(fēng)險(xiǎn)。這一情形將使原本盈利的儲(chǔ)能項(xiàng)目無法獲得稅收抵免或融資支持。
（2）供應(yīng)鏈過時(shí)風(fēng)險(xiǎn)
由于FEOC的定義擴(kuò)展到“通過董事會(huì)代表、投票權(quán)或合同杠桿進(jìn)行控制”，未來的指導(dǎo)意見可能會(huì)使目前未列入黑名單的供應(yīng)商陷入困境。開發(fā)商計(jì)劃采購的計(jì)劃于2026年及以后交付的儲(chǔ)能系統(tǒng)，必須考慮隨時(shí)間增加合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的可能性。例如，在2025年合規(guī)的儲(chǔ)能項(xiàng)目，如果其更換電池或保修的零部件源自受限實(shí)體，那么可能在2028年變得不合規(guī)。
（3）合同風(fēng)險(xiǎn)
如果沒有明確的合同救濟(jì)條款，儲(chǔ)能項(xiàng)目的開發(fā)商和資產(chǎn)所有者將承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。如果儲(chǔ)能系統(tǒng)供應(yīng)商在交付后FEOC狀態(tài)發(fā)生變化，或自從2026年1月1日起供應(yīng)商的電池或零部件的備件或保修不符合FEOC合規(guī)要求，美國國稅局可能追回稅收抵免。
避免儲(chǔ)能項(xiàng)目擱淺的合同途徑
（1）供應(yīng)鏈盡職調(diào)查與陳述
每份儲(chǔ)能項(xiàng)目合同都應(yīng)考慮以下選項(xiàng)：
·FEOC陳述與保證，確保儲(chǔ)能系統(tǒng)的所有組件、子組件及控制實(shí)體均符合《通脹削減法案》規(guī)定。
·賠償條款，涵蓋因違約導(dǎo)致的稅收抵免損失、收益減少或轉(zhuǎn)售損失。
?審核權(quán)，允許所有者檢查供應(yīng)商文件和上游認(rèn)證。
·存續(xù)條款，將陳述的存續(xù)期延長(zhǎng)至稅收抵免追回期。
·在供應(yīng)合同中提前儲(chǔ)備備件，有助于緩解對(duì)FEOC合規(guī)的長(zhǎng)期擔(dān)憂。也就是說，如果備件作為初始供應(yīng)合同的一部分交付，那么可避免FEOC法規(guī)未來變化和調(diào)整帶來的影響。
·要求運(yùn)維工作由符合FEOC要求的實(shí)體完成。
·在供應(yīng)合同中增加補(bǔ)救選項(xiàng)，以防美國政府認(rèn)定購買備件違反FEOC規(guī)定，從而導(dǎo)致稅收抵免被追回。這與大多數(shù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)賠償條款的概念類似。
（2）變更法律和安全港機(jī)制
儲(chǔ)能項(xiàng)目可通過按現(xiàn)行規(guī)則開工建設(shè)或啟動(dòng)安全港機(jī)制來獲得資格，即使后續(xù)政策更加嚴(yán)格也不受影響。合同應(yīng)將法律變更風(fēng)險(xiǎn)分配給電池儲(chǔ)能系統(tǒng)供應(yīng)商，明確規(guī)定如果規(guī)則變化導(dǎo)致組件不合規(guī)，供應(yīng)商承擔(dān)更換成本及進(jìn)度影響。
（3）融資與保險(xiǎn)結(jié)構(gòu)
稅收權(quán)益和債務(wù)文件日益要求提供FEOC合規(guī)證書及持續(xù)合規(guī)承諾。一些投資者現(xiàn)在要求設(shè)立儲(chǔ)備賬戶或購買保險(xiǎn)附加條款，以覆蓋潛在的追回風(fēng)險(xiǎn)。
（4）生命周期與殘值建模
在財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)中，融資方應(yīng)該模擬部分或全部稅收抵免損失的場(chǎng)景：
·現(xiàn)金流凈值和內(nèi)部收益率對(duì)稅收抵免取消的敏感性
·對(duì)不合規(guī)組件進(jìn)行改造或更換的成本
·FEOC受影響的儲(chǔ)能項(xiàng)目在二級(jí)市場(chǎng)的折扣。
這種方法可以量化擱淺風(fēng)險(xiǎn)，使貸款人能夠合理設(shè)定覆蓋率。
戰(zhàn)略建議
·將FEOC合規(guī)視為關(guān)鍵任務(wù)。FEOC合規(guī)并非采購清單上的一個(gè)選項(xiàng)，而是儲(chǔ)能項(xiàng)目能否享受核心激勵(lì)的決定性因素。
·建立可審計(jì)性：保持從正極材料到電池的全鏈條可追溯性。
·制定防御性條款：保證、賠償、法律變更條款和效力存續(xù)期均應(yīng)該延續(xù)至商業(yè)運(yùn)營日之后。
·模擬下行風(fēng)險(xiǎn)：假設(shè)組件未通過FEOC測(cè)試，并制定供應(yīng)鏈應(yīng)急預(yù)案。
·密切關(guān)注政策動(dòng)態(tài)：美國能源部和財(cái)政部持續(xù)完善相關(guān)定義，主動(dòng)進(jìn)行法律審查的成本遠(yuǎn)低于審計(jì)后的補(bǔ)救。
通過建立這些機(jī)制，儲(chǔ)能項(xiàng)目所有者可在地緣政治重塑供應(yīng)鏈的背景下有效維護(hù)儲(chǔ)能系統(tǒng)及混合能源項(xiàng)目的價(jià)值。妥善管理FEOC合規(guī)性，不僅可將其從制約因素轉(zhuǎn)化為競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，更能向投資者證明儲(chǔ)能項(xiàng)目的彈性與可融資性。
