多因素促使攔截性收購
中國證券報：公司為何急于收購泰利森？
蔣衛(wèi)平：公司與泰利森及其前身合作多年，建立了良好的互信和密切的合作關(guān)系。一直以來，雙方都在探討如何將合作關(guān)系上升到更具有戰(zhàn)略意義的高度，以促進(jìn)更好的共同發(fā)展。
2012年8月23日，Rockwood提出以6.5加元/股收購泰利森100%的股權(quán)。Rockwood已擁有部分智利阿卡塔瑪鹽湖資產(chǎn)，是全球鋰化工三巨頭之一。在泰利森與SQM、Rockwood、FMC三家鹽湖鋰礦供應(yīng)商合計(jì)占有全球90%以上市場份額的背景下，如果Rockwood收購泰利森，將加劇全球鋰產(chǎn)業(yè)的寡頭壟斷局面，可能影響公司的生存和發(fā)展，并對我國鋰產(chǎn)業(yè)及鋰電池行業(yè)產(chǎn)生極大影響和制約。
為了避免鋰產(chǎn)品定價權(quán)遭國際巨頭控制，同時考慮到保密、融資、信息披露等多項(xiàng)因素，天齊集團(tuán)進(jìn)行了審慎研究和分析，并迅速組建了競爭性收購團(tuán)隊(duì)，決定實(shí)施攔截性的收購計(jì)劃。目前，天齊集團(tuán)附屬子公司文菲爾德已持有泰利森19.99%的股份，并取代Rockwood與泰利森簽署了新的《計(jì)劃安排實(shí)施協(xié)議》，取得了階段性的成果。
批準(zhǔn)收購協(xié)議安排的泰利森股東大會初步定在2013年2月27日召開。股東大會通過后只需當(dāng)?shù)胤ㄔ撼绦蛐月犠C，即可啟動交割和加拿大退市程序。之后，天齊鋰業(yè)公司會再次召開董事會審議修訂后的預(yù)案，并再召開股東大會；股東大會審議通過后再向證監(jiān)會申報材料。因此，天齊集團(tuán)（文菲爾德）的交割程序最快應(yīng)該在2013年3月份；而天齊鋰業(yè)的交割程序要視公司非公開發(fā)行情況而定。
中國證券報：Rockwood只愿意出價到6.5加元/股，為什么天齊集團(tuán)兩次抬價，將收購價格提高到7.5加元/股？
蔣衛(wèi)平：Rockwood不愿意競價的可能原因有很多。天齊集團(tuán)第一次出價的時候，已經(jīng)持有泰利森19.99%的股份，意味著Rockwood即使提高收購價格，天齊集團(tuán)也可以在批準(zhǔn)其收購協(xié)議安排的股東大會上行使否決權(quán)，Rockwood的協(xié)議安排很可能不被泰利森股東大會批準(zhǔn)。
為增加競購成功的可能性，天齊集團(tuán)首先通過多倫多證券交易所市場收購了泰利森9.99%的股權(quán)（加拿大證券法規(guī)定達(dá)到10%時需公告），然后通過場外市場以附條件的協(xié)議方式收購泰利森10%的股權(quán)（達(dá)到15%需澳大利亞FIRB審批，達(dá)到20%后則必須提出全面要約收購）。按照澳大利亞相關(guān)法律法規(guī)，Rockwood的協(xié)議安排在提交股東大會審議時，需親自或委托代理現(xiàn)場出席會議的股東所持表決權(quán)75%以上同意方可通過，而通常出席會議的股東所持表決權(quán)達(dá)到80%以上的可能性較小，因此天齊集團(tuán)攔截性收購19.99%的股權(quán)如果投反對票，Rockwood的收購方案就很可能不獲通過。
天齊集團(tuán)第一次出價后，在Rockwood通過發(fā)行債券已足額籌集收購款項(xiàng)的背景下，為取得泰利森大股東對天齊收購方案的支持，讓大股東認(rèn)定天齊收購方案為“更優(yōu)的方案”，從而盡快達(dá)成計(jì)劃安排實(shí)施協(xié)議，天齊集團(tuán)在首次溢價10%的基礎(chǔ)上再溢價5%，達(dá)到7.5加元/股。
溢價收購經(jīng)過審慎考慮
中國證券報：天齊集團(tuán)收購泰利森，按賬面價值計(jì)算，收購價款溢價約三倍，收購溢價是否過高了？
蔣衛(wèi)平：資源是稀缺的，只會越來越少，好的資源更是如此。公開數(shù)據(jù)已顯示，泰利森的鋰礦品位較高，儲量最大。本次收購泰利森，天齊集團(tuán)也聘請了國際知名的財務(wù)顧問、律師、稅務(wù)顧問組成收購團(tuán)隊(duì)，完成了對泰利森的估值判斷，最終的出價在該估值的范圍之內(nèi)。
泰利森對于Rockwood的效益，和其對天齊的效益是不可比的，因鋰產(chǎn)品并不是Rockwood的主要產(chǎn)品，并且其鋰產(chǎn)品也不是通過礦石提取而是以鹽湖鹵水為原料，而泰利森有成熟的鋰輝石礦，鹽湖資產(chǎn)尚在勘探階段。天齊則一直專注于礦石提鋰，與泰利森的產(chǎn)業(yè)關(guān)系更緊密，收購協(xié)同效應(yīng)更明顯。至于溢價近三倍，是指相較于泰利森的賬面凈資產(chǎn)，在A股市場，股價超過賬面每股凈資產(chǎn)3倍的上市公司應(yīng)該不少。
天齊鋰業(yè)擬在天齊集團(tuán)完成收購后聘請中介機(jī)構(gòu)對泰利森進(jìn)行審計(jì)、評估，并以此作出盈利預(yù)測，該等工作結(jié)束后，天齊鋰業(yè)將據(jù)以修改非公開發(fā)行預(yù)案，并披露審計(jì)、評估及盈利預(yù)測情況。
中國證券報：前期市場預(yù)期天齊集團(tuán)100%收購泰利森，但增發(fā)預(yù)案中提到的只有65%，未來35%怎樣安排？
蔣衛(wèi)平：100%到65%的變化是出于天齊集團(tuán)融資安排的考慮，目前天齊集團(tuán)正在與國內(nèi)外投資者談判融資框架，可能會引入其他非關(guān)聯(lián)財務(wù)投資人持有部分股份。如果天齊鋰業(yè)收購成功，在持有65%股權(quán)的情況下，泰利森的經(jīng)營管理仍將由天齊鋰業(yè)主導(dǎo)。
