中國儲(chǔ)能網(wǎng)訊：格力電器正在上演一出大戲，主角不是將97億元配套募資否決的中小投資者，而是江湖人稱“董小姐”的董明珠。大戲演繹至此進(jìn)入膠著期——收購珠海銀隆及配套募資方案將如何修改?不妨適當(dāng)進(jìn)行猜測(cè)。
ABC計(jì)劃
A計(jì)劃，同時(shí)修改收購方案與配套募資方案。如重新評(píng)估珠海銀隆估值，將收購方式從股份支付改成現(xiàn)金支付，或兩種支付方式相結(jié)合;又或者適度上調(diào)股份支付的增發(fā)價(jià)格，以使收購方案趨于中小投資者所理解的合理水平。配套募資部分，可下調(diào)董明珠或格力集團(tuán)的參與份額，不至于被理解成大股東及管理層包攬的內(nèi)部募資方案。
B計(jì)劃，鑒于收購方案獲得股東大會(huì)通過，且假如監(jiān)管層認(rèn)可格力電器配套融資被否不實(shí)質(zhì)性影響收購案的邏輯，則收購方案無需修訂，僅對(duì)配套募資方案進(jìn)行修訂。同樣，配套募資部分修訂內(nèi)容還是著眼于再融資規(guī)模、董明珠及格力集團(tuán)的參與份額。
C計(jì)劃，援引格力電器草案中有關(guān)配套融資與收購方案互相獨(dú)立的條款，直接刪掉配套融資部分，收購方案不予修訂，參照股東大會(huì)決議推進(jìn)。
董明珠預(yù)估不足
查證格力電器10月28日股東大會(huì)決議，需要強(qiáng)調(diào)的是：一是收購案與配套融資案反對(duì)票數(shù)相近，同一批中小股東對(duì)兩方案均持反對(duì)意見;二是收購案獲得通過是因?yàn)楦窳瘓F(tuán)(大股東)、河北京海擔(dān)保投資(二股東，格力與核心經(jīng)銷商合資企業(yè))、管理層(董明珠等)及部分中小投資者合縱的結(jié)果，配套融資案被否是因?yàn)楦窳瘓F(tuán)、董明珠等作為參與該方案的關(guān)聯(lián)方而回避表決，致使方案被否。
之所以強(qiáng)調(diào)上述事實(shí)，意在表明格力集團(tuán)與董明珠是上述交易的絕對(duì)主角，他們參與表決，收購方案通過，而回避表決，配套融資方案則被否。中小股東否決格力電器配套融資，并非“庶民的勝利”，而是格力集團(tuán)及董明珠“安排不周”，或許高估了在股東大會(huì)之前的斡旋能力和股東大會(huì)上的把控能力，或者說，是董明珠對(duì)形勢(shì)預(yù)估不足。
眾所周知，很多上市公司在關(guān)鍵性的股東大會(huì)召開之前，往往會(huì)“拉票”，即與主要股東取得一致性的諒解意見，以期獲得支持。在不明顯違反法律法規(guī)的前提下，拉票已是市場普遍較為認(rèn)可的行為，并非陰謀。
從格力電器投票結(jié)果來看，董明珠這方面的工作并未落到實(shí)處，或者說仍有改善的空間。另結(jié)合網(wǎng)傳的董明珠在股東大會(huì)上對(duì)股東措辭嚴(yán)厲的“訓(xùn)教”來看，董明珠主觀上傾向于認(rèn)為投資者沒有理由不支持格力電器及其本人，因此，逾8億股的反對(duì)票及配套融資被否應(yīng)該是董明珠始料未及的事件，一如格力集團(tuán)2012年向格力電器推薦的董事人選周少強(qiáng)被股東大會(huì)否決，格力集團(tuán)同樣始料未及。
未經(jīng)證實(shí)的言論稱，周少強(qiáng)彼時(shí)被否系格力集團(tuán)運(yùn)作失當(dāng)?shù)慕Y(jié)果，董明珠取代周少強(qiáng)接替朱江洪，履職格力電器董事長，而自2001年起，董明珠即為格力電器總裁，主抓銷售。
也就是從2012年起，坊間一直有傳聞稱格力集團(tuán)與董明珠并非親密無間。從產(chǎn)權(quán)及功利角度而言，格力集團(tuán)及背后的珠海國資委系格力電器實(shí)控人，而董明珠則是格力電器的職業(yè)經(jīng)理人，為格力電器發(fā)展做出卓越貢獻(xiàn)。理論上，董明珠“到點(diǎn)”需退休，除非法律和黨紀(jì)另有規(guī)定，這是大部分國企領(lǐng)導(dǎo)人的一般路徑。
修改方案操作難度大
回到格力電器收購及配套融資案本身，設(shè)計(jì)其實(shí)頗為精妙——格力集團(tuán)持股比例維持18.22%不變，董明珠個(gè)人持股比例從目前的0.74%增至1.3%，其他原股東持股比例均遭稀釋，包括第二大股東河北京海擔(dān)保投資、第三大股東證金公司等。從全體股東持股角度而言，該方案并非對(duì)等方案，當(dāng)然，所有的上市公司收購方案均不可能令股東完全對(duì)等，持股比例同比例增減。
需要指出的是，收購和配套募資方案除了提升格力電器或有總體價(jià)值外，格力集團(tuán)并不會(huì)因此提高對(duì)格力電器的控制力;事實(shí)上，格力集團(tuán)以不降低持股比例為條件接受收購及配套募資方案，已是對(duì)董明珠及格力電器管理團(tuán)隊(duì)的最大支持。
有不少略顯陰謀論的言論直指格力電器收購及配套募資方案更有利于董明珠本人，董明珠客觀上確實(shí)是最大的受益者——通過收購珠海銀隆和業(yè)績對(duì)賭提升格力電器營收和凈利，通過參與配套募資提高直接持股比例(單一最大自然人股東)獲得更高話語權(quán)，通過籌劃員工持股計(jì)劃綁定格力電器主要中高層贏得民意。
從這個(gè)意義而講，格力電器收購及配套募資方案可以修改，但是不能進(jìn)一步讓中小投資者覺得自己的利益損失更重，更不能讓格力集團(tuán)的利益(特別是持股比例)受到影響。比如，上述方案C將會(huì)降低中小投資者持股比例的稀釋空間，卻會(huì)令格力集團(tuán)持股比例大幅下降，完全不具備操作空間。
最后，說兩組數(shù)據(jù)或時(shí)間軸——董明珠本屆董事長任期截至2018年5月31日，其曾承諾格力電器于2018年前完成2000億元銷售目標(biāo)。
原標(biāo)題:格力修改收購銀隆案的ABC計(jì)劃 董明珠預(yù)估不足
