中國儲能網(wǎng)訊：董明珠的多元化發(fā)展規(guī)劃在最近的一場臨時股東大會上遭到了中小股東的抵制。定增收購案懸而未決：主要表現(xiàn)是近期收購珠海銀隆的議案雖通過，但募集資金的議案卻未通過，涉及整體收購議案的總綱性議案被否決，而部分子議案卻獲得通過。
行業(yè)人士認為，募集資金部分議案未獲通過主要系增發(fā)價太低、擬收購資產(chǎn)珠海銀隆估值偏高，導致現(xiàn)有中小股東的權(quán)益被顯著攤薄。
而對于格力成功跨界新能源領(lǐng)域，也有業(yè)內(nèi)人士表示，擬收購標的珠海銀隆所押注的鈦酸鋰電池應用市場前景有限，且格力跨界至非相關(guān)多元化領(lǐng)域或面臨整合陣痛。
《中國經(jīng)營報》記者近日就收購案整體通過情況等問題致函格力電器，截至發(fā)稿未獲回復。但從格力高層處獲悉，整體收購議案將面臨調(diào)整。
定增案或?qū)⒄{(diào)整
格力高層表示，“既然中小股東有意見，那公司方面要再研究一下后續(xù)調(diào)整方案?！?
10月28日的臨時股東大會后格力再度停盤。
據(jù)悉，此次大會主要圍繞發(fā)行股份定增130億元收購珠海銀隆以及配套募資97億元等26項議案進行表決。據(jù)公告顯示，以《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案》等為核心的關(guān)涉收購部分的11項議案獲得通過。
涉及收購案整體的綱領(lǐng)性文件《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》以及直指配套融資的《關(guān)于公司募集配套資金的議案》等15項議案均遇阻，阻力來自中小股東。
局面很復雜，一方面，收購銀隆的議案雖獲通過，但募集資金的議案卻未通過；另一方面，涉及整體收購議案的總綱性議案被否決，而部分子議案卻獲得通過。
一度有機構(gòu)言論稱，先決性的法規(guī)性綱領(lǐng)文件遭否，也意味著通過的收購部分議案成為無木之本，因此涵蓋并購、募集資金等全套議案都宣告被否；也有觀點稱，通過的收購部分議案可以獨立出來，算作通過。
這種交叉矛盾的局面也招致深交所問詢。
本報記者從格力高層處獲悉，整體收購議案將面臨調(diào)整?！凹热恢行」蓶|有意見，那公司方面要再研究一下后續(xù)調(diào)整方案?！?
而對于外界言論稱，格力擬將收購議案獨立出來，算作通過。上述格力高層向記者表示：“無法予以證實。一切仍在研究之中，以公告為準?！?
董明珠增持抵御險資
格力中小股東總股本將從重組前的72.87%稀釋至重組及配套融資后的58.65%。
業(yè)內(nèi)分析稱，募集資金部分未獲通過主要系增發(fā)價太低、擬收購資產(chǎn)珠海銀隆估值偏高，導致現(xiàn)有中小股東的權(quán)益被顯著攤薄，機構(gòu)投資者、中小股東等遂與格力產(chǎn)生權(quán)利和利益爭奪。
據(jù)格力9月1日披露的最新重組方案顯示，格力擬以130億元的對價收購珠海銀隆100%股權(quán)，將向珠海銀隆全體股東以每股15.57元的價格合計發(fā)行約8.35億股公司股份。另擬以同樣價格非公開發(fā)行股份募集不超過97億元的配套資金，配套資金發(fā)行的股份數(shù)量上限約為6.23億股，用于珠海銀隆項目建設(shè)，發(fā)行對象包括格力集團、公司員工持股計劃、廣東銀通投資控股集團有限公司等8名特定對象，其中員工持股計劃擬認購金額及股數(shù)分別不超過23.80億元、1.53億股，為第二大認購主力。
值得注意的是，在此次員工持股計劃中，董明珠個人欲出資9.37億元，增持格力電器6038.80萬股，占據(jù)員工持股計劃的39.5%。加之目前持有的4429.85萬股，董明珠將持有增發(fā)后的格力1.05億股，持股數(shù)量第五，將替代當前的第五大股東中央?yún)R金，寶能系前海人壽也將順延至第七位。
在業(yè)內(nèi)人士看來，董明珠增加持股或許也是為了抵御險資的侵襲。
記者曾在格力8月份召開的收購案媒體見面會上問及，格力采用向格力集團、員工等定增是否基于考慮通過自身資本注入來帶動管理團隊增持格力股票，以提高對集團的控制，避免重蹈萬科覆轍。董明珠予以明確否認。
對此，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新指出，募集資金部分獲通過，客觀上大股東格力集團、董明珠等方的話語權(quán)和控制權(quán)將進一步提高，這將弱化格力被險資惡意并購的可能性，這對于鞏固格力發(fā)展戰(zhàn)略、引入新的戰(zhàn)略投資者等確有必要性。
但與之對應的是中小股東的話語權(quán)和控制權(quán)將會削弱。最直觀的體現(xiàn)，就是中小股東的股權(quán)被稀釋。格力中小股東總股本將從重組前的72.87%稀釋至重組及配套融資后的58.65%。而這對于資金流充裕的格力來說，以增發(fā)新股方式募集配套資金并無必要。
此外，15.57元/股的增發(fā)價也被詬病過低。以格力停牌前一日的收盤價22.40元/股作參照，定增對象將直接獲得賬面浮盈6.83元，而作為中小股東，只能在二級市場高價買入。奧維云網(wǎng)助理總裁張彥斌表示，這對中小股東來說意味著股東利益公平性受到損害。
不僅如此，銀隆是否“物有所值”也一直是各方的爭議焦點。公開資料顯示，珠海銀隆估值約為50億元。而130億元的對價，意味著收購溢價率達2.6倍。
“與銀隆同屬于新能源客車領(lǐng)域的領(lǐng)跑者金龍汽車，其估值僅七八十億元，而處于行業(yè)二線梯隊的銀隆估值卻幾乎是金龍汽車的兩倍。”在全國乘用車信息聯(lián)席會秘書長崔東樹看來，銀隆估值明顯偏高。
國內(nèi)某重點院校羅姓金融學教授向記者表示：“若以價值嚴重低估的格力股票去收購價值高估的銀隆股權(quán)，會直接攤薄格力現(xiàn)有股東的權(quán)益，這將會對格力現(xiàn)有股東的合法權(quán)益構(gòu)成損害?！?
分歧體現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)進步
大股東與中小股東本身屬于利益共同體，但在公司發(fā)展過程中，確實面臨長期利益和短期利益的平衡等棘手難題。
值得一提的是，在此次未通過股東大會的議案中，中小投資者的態(tài)度起到了決定性作用。
以《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》為例，該項議案獲得的反對票和棄權(quán)票分別為6.2億股和4.44億股。而據(jù)會議統(tǒng)計，中小投資者對該項議案投出的反對票和棄權(quán)票也分別為6.2億股和4.44億股。其余未獲通過的議案情況也與此類似。
對于此次募集配套資金議案被否一事，有分析指出，這是公眾股東對一家主營業(yè)務(wù)優(yōu)秀的上市公司所做出的不相關(guān)多元化戰(zhàn)略決策，展示了激烈的分歧，而不再是一概跟風盲從。
在中國人民大學并購研究中心教授李俊杰看來，中小股東、機構(gòu)投資者利用手里的投票權(quán)，旗幟鮮明地維護自身作為股東的利益，這在以往的中國資本市場并不常見。此舉無疑向資本市場釋放出了積極正面的訊號，是現(xiàn)代公司治理的進步。
廣州市社科院高級研究員彭澎表示，大股東與中小股東本身屬于利益共同體。但在公司發(fā)展過程中，確實面臨長期利益和短期利益的平衡等棘手難題，這種情況下，中小股東與大股東難免產(chǎn)生摩擦。面對這種分歧局面，更需要雙方進行積極平等的良性互動。
