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特別提示：
北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司股票于2017年4月12日開市起復(fù)牌。
北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱"公司"或"首航節(jié)能"或"甲方"）于2017年4月7日發(fā)布《關(guān)于與寰慧科技集團有限公司簽署合資成立儲能技術(shù)公司合作框架協(xié)議公告》，披露公司在2017年4月6日與寰慧科技集團有限公司（以下簡稱"寰慧集團"或"乙方"）簽訂《關(guān)于合資成立儲能技術(shù)公司合作框架協(xié)議》，擬共同出資成立公司。
深圳證券交易所中小板管理部于2017年4月7日出具關(guān)注函（中小板關(guān)注函【2017】第92號）（以下簡稱"關(guān)注函"），公司收到關(guān)注函后，公司董事會對關(guān)注函所述事項進行了逐項認真自查現(xiàn)就關(guān)注事項回復(fù)披露如下：
一、請詳細披露擬出資成立公司的具體投資金額、繳付出資金額安排與資金來源、公司設(shè)立尚需履行的審議、審批程序及大致時間安排等。
答復(fù)：合作雙方初步商定擬出資公司注冊資金不高于5000萬元，按照首航節(jié)能持股51%計算，預(yù)計認繳出資金額不高于2550萬元，主要通過雙方公司自有資金進行出資。由于還涉及出資合同具體條款談判，公司章程談判、工商注冊等一系列程序，預(yù)計合資公司將在半年內(nèi)成立。出資協(xié)議的簽訂、合資公司的成立還需要舉行董事會審議并履行相關(guān)審批程序，公司會按照證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。該合作事項還存在不確定性，存在無法按照預(yù)期推進的風險，敬請廣大投資者關(guān)注風險。
二、公告披露，"由于乙方在河北市場布局多年，選擇在河北作為儲能業(yè)務(wù)的試點，以乙方在張家口市和保定市安新縣（現(xiàn)雄安新區(qū)）的項目為依托，推動在張家口市和保定市安新縣（現(xiàn)雄安新區(qū)）電儲能項目的落地"。請詳細核查并補充披露：
1、分項目說明乙方在張家口市和保定市安新縣的各項目具體情況，包括但不限于項目地點、是否已經(jīng)正式運營、產(chǎn)能、產(chǎn)銷量、乙方擁有權(quán)益、項目預(yù)計運行年限、與本次投資項目之間的協(xié)同關(guān)系等；
答復(fù)：（1）張家口宣化區(qū)集中供熱項目
寰慧科技集團有限公司下屬企業(yè)中電寰慧張家口熱力有限公司（以下簡稱"中電寰慧"），成立于2015年，負責張家口宣化北區(qū)的集中供熱運營業(yè)務(wù)。中電寰慧于2015年與當?shù)卣炇鹆?0年集中供熱特許經(jīng)營權(quán)，特許經(jīng)營區(qū)域為張家口宣化區(qū)第二供熱區(qū)，包括高鐵新城區(qū)域、河子西區(qū)域、觀橋以北區(qū)域、北山園區(qū)、濱河新區(qū)、老舊城區(qū)部分區(qū)域及其他區(qū)域。該供暖區(qū)域規(guī)劃供熱面積1300萬㎡，供暖季時長為150天。該項目已經(jīng)于2016年正式投入運營。
（2）安新縣集中供熱項目
寰慧科技集團有限公司控股子公司安新縣寰慧凱盛熱力有限公司（以下簡稱"寰慧凱盛"），于2016年設(shè)立，注冊地為河北省保定市安新縣（現(xiàn)屬于雄安新區(qū)），主營業(yè)務(wù)為安新縣城區(qū)的集中供熱服務(wù)。安新縣規(guī)劃供熱面積400萬㎡，供暖季時長為120天。目前該項目處于前期建設(shè)階段，寰慧凱盛于2016年3月與當?shù)卣块T簽署特許經(jīng)營協(xié)議，獲得安新縣城區(qū)30年集中供熱特許經(jīng)營協(xié)議。該項目預(yù)計將在2017年正式投入運營。
合資公司利用甲方已經(jīng)掌握的儲能技術(shù)把余熱、低成本的光伏/風電加熱介質(zhì)所產(chǎn)生的熱能以及利用波谷電價差加熱所產(chǎn)生的熱能儲存起來作為張家口和安新縣這兩個區(qū)域供熱項目的部分或全部熱源。具體的供熱量還需要合資公司進一步與寰慧集團簽訂供熱協(xié)議，相關(guān)合作還存在不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)風險。
2、說明擬投資建設(shè)的"在張家口市和保定市安新縣電儲能項目"的項目規(guī)劃、目標客戶、投資金額、資金來源、預(yù)計項目建成時間與運營時間安排、已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序等；
答復(fù)：合資公司利用利用峰谷電價差、低成本的棄風/棄光電價來加熱介質(zhì)存儲熱能并把部分或者全部熱能供應(yīng)給寰慧集團的在張家口和安新縣的供熱項目，寰慧集團按照市場價格對儲存的能源進行收購作為其熱源的重要來源之一。同時，合資公司成立后會以與寰慧集團形成的供熱合同為支撐進一步擴大客戶資源。待合資公司成立后還需要與合資方之一的寰慧集團簽署供熱協(xié)議，該事項的談判還存在不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注風險。
合資公司成立后，會組建團隊推進張家口和安新縣儲能項目的建設(shè)。這兩個項目建設(shè)前還需要進行技術(shù)方案研討、初步可研設(shè)計、詳細可研設(shè)計、項目投資建設(shè)、項目運營等一系列事宜。目前還無法確定具體的投資金額，無法確定具體的建成和運營時間等。初步估計這兩個項目將在一年內(nèi)開始建設(shè)、落地。
待項目的詳細可研設(shè)計確定后，會根據(jù)具體的投資金額，按照證監(jiān)會和深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定履行審批程序并予以披露，相關(guān)事項還存在不確定性，希望各投資者關(guān)注風險。
3、披露顯示，交易對手方主營供熱業(yè)務(wù)，本次合作設(shè)立的公司涉及儲電及儲熱兩方面業(yè)務(wù)。請結(jié)合你公司現(xiàn)有儲能業(yè)務(wù)的研發(fā)、運營情況，說明是否具備開展儲熱業(yè)務(wù)的人員、技術(shù)、資金能力，以及儲電業(yè)務(wù)的后續(xù)運營安排。
答復(fù)：首航節(jié)能總部從2010年開始進入太陽能(14.500, 0.19, 1.33%)熱發(fā)電行業(yè)，太陽能熱發(fā)電從電站的組成來看分成如下幾個部分：光場、吸熱塔、儲熱/換熱系統(tǒng)、常規(guī)島。其中儲熱是整個光熱電站良好運行實現(xiàn)24小時發(fā)電非常重要的環(huán)節(jié)。首航節(jié)能已經(jīng)在這一技術(shù)領(lǐng)域進行了長達7年的積累，目前已經(jīng)有一個6000噸熔鹽儲熱的裝置已在運行。
首航節(jié)能在儲換熱技術(shù)開發(fā)上主要有如下幾個團隊：首航節(jié)能總部的技術(shù)研發(fā)團隊、收購的上海鷹吉數(shù)字技術(shù)有限公司團隊（早于首航節(jié)能總部研發(fā)儲換熱技術(shù)）、首航歐洲ShouhangEuropean,S.L.（在全球累計參與超過1GW光熱發(fā)電項目），在這三個技術(shù)團隊的支撐下，公司的儲換熱技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，可以支撐本次合作擬開展項目的順利落地。
項目公司的成立所需注冊資金量不大且儲能項目屬于國家扶持項目，容易獲得銀行以及政府資金的扶持，相關(guān)儲能項目的建設(shè)合資公司將采用自有資金+項目銀行貸款+產(chǎn)業(yè)基金的模式推進。
目前儲能技術(shù)多樣化，從能源儲存的形式主要分為儲熱、儲電、儲氫等幾類。目前首航節(jié)能除了已經(jīng)成熟掌握的直接儲熱技術(shù)，正在全球范圍內(nèi)積極考察其它各類領(lǐng)先的儲熱/儲電技術(shù)，未來不排除通過技術(shù)合作、并購、成立合資公司等方式加強儲熱/儲電業(yè)務(wù)，待相關(guān)事宜落地后，將進一步通過項目合作、技術(shù)授權(quán)等方式開展與首航節(jié)能和寰慧集團成立的合資公司的相關(guān)業(yè)務(wù)。
儲能產(chǎn)業(yè)屬于新興產(chǎn)業(yè)，技術(shù)種類多樣，公司所采用的技術(shù)是否能滿足市場、是否會受到其它技術(shù)的影響、是否能獲得客戶認可還存在不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注風險。
三、請結(jié)合目前公司業(yè)務(wù)開展情況及人員、技術(shù)儲備情況，進一步分析在張家口市和保定市安新縣電儲能項目如何開展實施，是否進行了可行性分析與投資回報評估，該項目的可行性及必要性。
答復(fù)：首航節(jié)能已經(jīng)通過首航節(jié)能總部技術(shù)團隊、下屬子公司首航歐洲公司、下屬子公司廣東東北電力設(shè)計院等團隊對儲熱/儲電技術(shù)進行了充分的準備，并且已經(jīng)有6000噸熔鹽儲熱裝置在安全運行，而寰慧集團通過現(xiàn)成的供熱項目來消納合資公司儲存的能源。
目前合資雙方已經(jīng)就這兩個項目開展的可行性進行了初步的溝通，首航節(jié)能下屬公司已開始著手進行項目的初步可研設(shè)計和評估。后續(xù)還需要編制可行性報告、與具備資質(zhì)的公司簽署初步可研/詳細可研設(shè)計合同、確定投資規(guī)模、項目投資建設(shè)、項目建成運營等一系列程序，還需要較長時間，期間可能存在不確定性，敬請各位投資者關(guān)注相關(guān)風險。
合資公司與寰慧集團的合作模式為清潔能源存儲+供熱的模式，而其中儲能和清潔供熱近幾年獲得了國家政策的大力扶持，京津冀地區(qū)霧霾比較嚴重，具有非常大的清潔供熱市場。
目前對儲能和清潔供熱的主要出臺的政策如下：國家已經(jīng)出臺《能源發(fā)展"十三五"規(guī)劃》、《關(guān)于促進電儲能參與"三北"地區(qū)電力輔助服務(wù)補償（市場）機制試點工作的通知》以及《關(guān)于促進儲能技術(shù)與產(chǎn)業(yè)發(fā)展的指導意見（征求意見稿）》等文件都明確提出在"十三五"期間加大對儲能產(chǎn)業(yè)的大力扶持、《關(guān)于做好風電清潔供暖工作的通知》、《關(guān)于推進電能替代指導意見的通知》、《京津冀及周邊地區(qū)落實大氣污染防治行動計劃實施細則》、《河北省張家口市可再生能源示范區(qū)發(fā)展規(guī)劃》、《關(guān)于在北京開展可再生能源清潔供熱示范有關(guān)要求的通知》、《關(guān)于加大煤改清潔能源政策支持力度的通知》、《關(guān)于印發(fā)河北燃煤鍋爐治理實施方案通知》、《關(guān)于印發(fā)推進城鄉(xiāng)采暖"煤改電"試點工作實施方案的通知》等政策文件。
從上面的政策和合資雙方對項目初步溝通來看，該項目具有較強的可行性和必要性。但是，由于該項目還未完成可行性研究，具體的投資規(guī)模、投資回報還未確定，敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)風險。
四、公告披露，"乙方擁有供熱項目所積累的資源及地方政府關(guān)系"。請詳細說明乙方擁有的資源及地方政府關(guān)系的具體內(nèi)容，以及與本次合作投資之間的關(guān)系。
答復(fù)：寰慧集團是行業(yè)領(lǐng)先的跨區(qū)域節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資、運營服務(wù)商，專注于利用電廠及工業(yè)余熱等清潔能源進行城市集中供熱規(guī)劃、設(shè)計、投資、運營，是國家節(jié)能環(huán)保、循環(huán)經(jīng)濟的示范性企業(yè)，更是國家倡導的PPP模式的深度踐行者。目前已在河南、河北、陜西、山西、甘肅、山東、安徽、西藏等省市自治區(qū)通過PPP等模式投資運營近30家供熱公司，覆蓋供熱面積逾1億平方米。公司基于國家推進大環(huán)保的戰(zhàn)略，依托余熱供熱這種清潔供熱形式，積極推進全國核心區(qū)域的布局。
首航節(jié)能擁有成熟的儲熱技術(shù)，寰慧集團擁有大量的城市供熱項目，雙方形成了良好互補。寰慧集團已經(jīng)積累了1億平方米的供熱資源且還在不斷的擴大，這些積累的城市供熱資源將為雙方成立的合資公司業(yè)務(wù)開展提供強有力的支撐。
五、公告披露，甲方依托于其擁有的各方面資源推動儲能產(chǎn)業(yè)基金的成立，初期規(guī)劃儲能產(chǎn)業(yè)基金不小于100億。請詳細說明：
1、"各方面資源"的詳細內(nèi)容。結(jié)合你公司目前的財務(wù)狀況、資產(chǎn)負債率、營運資金水平、已獲取的銀行信貸額度、已確定的融資對象等情況，分析成立不少于100億儲能產(chǎn)業(yè)基金的可行性；
答復(fù)：儲能+供熱項目是一個非常好的具有穩(wěn)定回報的業(yè)務(wù)，對追求穩(wěn)定收益資金的吸引力很強。首航節(jié)能作為上市公司，在經(jīng)營期間積累了非常豐富的金融資源，與很多投行、產(chǎn)業(yè)基金、銀行建立了良好的關(guān)系。
在雙方的合作協(xié)議中已經(jīng)明確該產(chǎn)業(yè)基金將分批次募集，具體募集的進度要根據(jù)儲能項目開展的進程來確定。國家目前正在積極出臺政策推動儲能產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，隨著國內(nèi)儲能需求的增加，未來儲能產(chǎn)業(yè)的市場空間巨大。據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《中國儲能行業(yè)市場前瞻與投資預(yù)測分析報告》預(yù)計，未來十年，我國儲能市場容量將達到1000億美元，將能有效支撐儲能產(chǎn)業(yè)基金未來的項目投資。
該產(chǎn)業(yè)基金由首航節(jié)能協(xié)助合資公司來推進，產(chǎn)業(yè)基金的主體之一為合資公司，未來產(chǎn)業(yè)基金將結(jié)合擬投資的儲能項目數(shù)量和規(guī)模以LP+GP模式來推進。
目前合資公司還未成立，還沒有和資金方溝通該儲能產(chǎn)業(yè)資金的成立等具體事宜，該儲能產(chǎn)業(yè)資金是否能達到100億的規(guī)模、分批次募集的具體金額、對項目的收益是否能達成一致等事宜還存在不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注風險。
2、儲能產(chǎn)業(yè)基金目前進展情況、是否已經(jīng)簽訂基金認購協(xié)議，成立儲能產(chǎn)業(yè)基金已經(jīng)履行的內(nèi)部程序、后續(xù)審批安排及設(shè)立的大致時間安排；
答復(fù)：目前合資公司還未正式成立，產(chǎn)業(yè)基金成立的其他各類主體尚未明確確定，待合資公司具體成立后，根據(jù)儲能業(yè)務(wù)的開展正式啟動該儲能產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立。同時，該產(chǎn)業(yè)基金為長期分批次募集資金，具體募集安排將依據(jù)合資公司儲能業(yè)務(wù)進展決定。
產(chǎn)業(yè)基金的具體設(shè)立還涉及到與資金來源方的溝通談判、基金結(jié)構(gòu)以及儲能業(yè)務(wù)推進的進度等一系列事宜。待相關(guān)主體構(gòu)成確定后將啟動正式設(shè)立程序。審批流程、時間進度將按照相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的要求予以審核和披露，事情的具體推進還存在不確定性，敬請廣大投資者注意風險。
3、該儲能基金投向安排，擬用于投資"安新縣電儲能項目"的金額；
答復(fù)：合資公司在張家口和安新縣的儲能項目的資金投入由合資公司的自有資金、項目貸款、政府支持構(gòu)成。暫不涉及儲能產(chǎn)業(yè)基金。
4、請對照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資（2016年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，說明你公司是否存在處于使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間等情況，儲能產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立是否存在其他限制。
答復(fù)：目前公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況，項目募集資金已經(jīng)使用完畢。儲能產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立不存在其他限制。
該儲能產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立為成立合資公司時雙方責任和義務(wù)約定的一部分，由于擬成立的合資公司為首航節(jié)能控制的子公司，因此儲能產(chǎn)業(yè)基金的成立及后續(xù)業(yè)務(wù)的開展還需要按照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資（2016年修訂）》以及證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定予以審核和披露。
六、公告披露，本協(xié)議的履行對公司本年度經(jīng)營業(yè)績無重大影響，請補充披露原因并對此做出特別提示。并說明"安新縣電儲能項目"是否存在因政策風險、市場競爭、公司財務(wù)、技術(shù)、人員等因素導致的其他風險，如有，請詳細披露并進行特別風險提示。并請就合作事項及基金成立、能否達到預(yù)期存在的不確定性進行特別風險提示。
答復(fù)：目前國家正在大力推進儲能技術(shù)，且陸續(xù)出臺相關(guān)扶持政策，同時行業(yè)處于爆發(fā)前期，市場需求開始逐步顯現(xiàn)，未來發(fā)展?jié)摿薮?。首航?jié)能已經(jīng)在儲熱技術(shù)領(lǐng)域進行了積極布局，積累了豐富的運行經(jīng)驗和技術(shù)儲備。儲能作為國家大力扶持的方向，項目建設(shè)暫時不存在政策不支持、市場競爭激烈的風險。但是在企業(yè)經(jīng)營中仍會存在不可預(yù)測的政策、資金、技術(shù)等風險，希望各位投資者注意經(jīng)營風險。
該事項后續(xù)還涉及正式的出資協(xié)議簽訂、公司章程制定、項目投/融資決策以及項目經(jīng)營等一系列事宜，如張家口、安新縣出現(xiàn)人口下降、住宅供熱需求下滑或者其它供熱體在同一區(qū)域加大競爭、合資公司無法與寰慧集團達成最終的儲能供熱合同等因素，可能會對儲能公司所儲能源的消納造成影響，請各位投資者關(guān)注風險。
儲能產(chǎn)業(yè)基金還在籌劃、商談、確定成立主體、確定資金來源等階段，具體的分批次募集資金進度、金額和具體的項目投向還需要各方商討確定，且還涉及一系列的審批程序，期間存在該產(chǎn)業(yè)基金無法按照雙方約定的金額和進程推進的風險，請廣大投資者注意相關(guān)風險。
七、請補充披露交易對手方寰慧集團的成立時間、歷史沿革、最近三年的財務(wù)數(shù)據(jù)、具體業(yè)務(wù)開展情況，并結(jié)合交易對手方的上述情況進一步說明本次合作的可行性。
答復(fù)：2012年1月9日，北京寰慧綠能科技有限公司（寰慧科技集團有限公司）成立，2013年12月15日，經(jīng)北京寰慧綠能科技有限公司2013年第二次股東會決議，公司名稱由北京寰慧綠能科技有限公司變更為寰慧科技集團有限公司。
由于,該合作事項目前處于合作框架協(xié)議的簽署階段，后續(xù)還需要簽署正式的出資協(xié)議、成立合資公司等一系列事宜，且合作雙方在簽署框架協(xié)議之前已經(jīng)簽署了保密協(xié)議，其中包含對技術(shù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)的保密。所以，根據(jù)雙方簽訂的保密協(xié)議約定的保密條款，此處僅披露寰慧集團已公開的財務(wù)信息（來源于當初宜賓紙業(yè)(42.130, -0.37, -0.87%)重大資產(chǎn)重組擬收購公司時所公開披露的數(shù)據(jù)）。
合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)）
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合并利潤表主要數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)）
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寰慧集團目前已在河南、河北、陜西、山西、甘肅、山東、安徽、西藏等省市自治區(qū)通過PPP等模式投資運營近30家供熱公司，覆蓋供熱面積逾1億平方米。公司基于國家推進大環(huán)保的戰(zhàn)略，依托余熱供熱這種清潔供熱形式，積極推進全國核心區(qū)域的布局。
首航節(jié)能所擁有成熟的儲熱技術(shù)，寰慧集團擁有大量的城市供熱項目，雙方形成了良好互補。寰慧集團已經(jīng)積累了1億平方米的供熱資源且還在不斷擴大，這些積累的城市供熱資源將為雙方成立的合資公司業(yè)務(wù)開展提供強有力的支撐。
八、請補充披露籌劃簽訂合作框架協(xié)議的過程，包括但不限于牽頭主體及參與人員、主要時間進程等，并自查是否存在內(nèi)幕交易及泄漏內(nèi)幕信息情況。
答復(fù)：雙方合資成立儲能公司的初步意向性商談起始于2017年3月初，隨后，陸續(xù)對項目的地點、初期推進的方式、長期的規(guī)劃進行了溝通，主要條款達成一致后，為了盡快推進就具體項目執(zhí)行細節(jié)的溝通，雙方最終于2017年4月6日簽署了正式的《合作框架協(xié)議》。在談判期間首航節(jié)能恪守保密義務(wù)，對信息進行了非常嚴格的保密，在談判期間首航節(jié)能股票無大幅度波動，低于中小板指數(shù)漲幅。首航節(jié)能對本公司參與項目談判的相關(guān)人員進行了自查，未發(fā)現(xiàn)本公司參與項目的相關(guān)人員在此期間對公司股票進行了買賣交易，不存在內(nèi)幕交易和泄露內(nèi)幕的行為。
北京首航艾啟威節(jié)能技術(shù)股份有限公司
董事會
2017年4月11日
