中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：近期，P2P平臺(tái)頻“爆雷”，波及多家上市公司，深圳珈偉光伏照明股份有限公司（下稱(chēng)“珈偉股份”，300317.SZ）也成為其中一員。
珈偉股份是1993年成立的一家專(zhuān)注于太陽(yáng)能LED照明產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售的企業(yè)。該公司于2012年5月在深交所上市，目前業(yè)務(wù)涉及LED、光伏電站及鋰電池儲(chǔ)能等。
一家新能源公司為何與P2P平臺(tái)“爆雷”事件產(chǎn)生聯(lián)系？
P2P平臺(tái)“爆雷”引發(fā)危機(jī)
7月14日，深圳市南山區(qū)公安分局通過(guò)官方微信發(fā)布公告稱(chēng)，已對(duì)“投之家”平臺(tái)涉嫌集資詐騙立案?jìng)刹?。這則消息讓“投之家”的投資者猝不及防。
“投之家”是2014年9月16日正式上線運(yùn)營(yíng)的網(wǎng)貸平臺(tái)，提供P2P垂直金融投資服務(wù)。據(jù)其官網(wǎng)數(shù)據(jù)，截至2018年7月17日，“投之家”已安全運(yùn)營(yíng)1326天，累計(jì)用戶(hù)總數(shù)逾280萬(wàn)人，累計(jì)借貸金額超265億元。多位網(wǎng)民用戶(hù)曾在“網(wǎng)貸之家”社區(qū)“網(wǎng)貸人”上發(fā)帖表示，“投之家”利率十分可觀，幾次買(mǎi)進(jìn)賣(mài)出都獲得了承諾收益，安全系數(shù)高。
就是這樣一個(gè)平臺(tái)，竟于7月13日下午1點(diǎn)50分在“網(wǎng)貸之家”社區(qū)“網(wǎng)貸人”上發(fā)布了《關(guān)于“投之家”部分債權(quán)逾期的公告》，稱(chēng)“自2018年6月末以來(lái)，‘投之家’債權(quán)發(fā)生逾期。新股東在運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)告知的情況下，不予處理?；谄脚_(tái)投資人的整體利益，‘投之家’運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)主動(dòng)報(bào)案，并全力協(xié)助經(jīng)偵部門(mén)配合調(diào)查。盡可能幫助投資用戶(hù)挽回?fù)p失，為各位投資人深表歉意！”
但公告并未對(duì)“新股東”的相關(guān)信息進(jìn)行披露。
而此前發(fā)表在“投之家”官網(wǎng)上的一則消息，讓這場(chǎng)風(fēng)波蔓延到了上市公司珈偉股份。
這則題為《“投之家”獲上市公司母公司4.09億元B輪融資》的消息中提到：“國(guó)內(nèi)科技金融平臺(tái)‘投之家’宣布獲得上市公司珈偉股份母公司B輪融資，融資規(guī)模達(dá)4.09億元，上市公司平臺(tái)以2.11億元收購(gòu)原股東35.24%的股權(quán)，同時(shí)通過(guò)增資1.98億元，獲得19.76%股權(quán)，直接或間接持有‘投之家’總共55%的股權(quán)，獲得平臺(tái)控股權(quán)?！?
7月13日當(dāng)天，珈偉股份股票下跌3.14%，以7.71元收盤(pán)。
珈偉股份反應(yīng)迅速，當(dāng)日晚間即發(fā)布《澄清公告》，稱(chēng)“珈偉股份從未參與投資‘投之家’，未來(lái)也沒(méi)有參與投資任何P2P互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的計(jì)劃”。
盡管如此，市場(chǎng)仍對(duì)其說(shuō)法存疑。經(jīng)過(guò)14日、15日周末兩天發(fā)酵，7月16日周一開(kāi)盤(pán)后，珈偉股份股票跌停，當(dāng)日收盤(pán)價(jià)6.94元。
據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息顯示，目前，“投之家”的二股東是阿拉山口市灝軒股權(quán)投資有限公司（下稱(chēng)“灝軒投資”），后者正是珈偉股份實(shí)際控制人丁孔賢名下的公司，同《“投之家”獲上市公司母公司4.09億元B輪融資》中提及的“本次融資的領(lǐng)投方為上市公司珈偉股份母公司阿拉山口市灝軒股權(quán)投資有限公司”信息相吻合。
7月17日，珈偉股份發(fā)布《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關(guān)于股東有關(guān)“投之家”事件的說(shuō)明公告》就此問(wèn)題予以否認(rèn)，稱(chēng)“就灝軒投資被變更為‘投之家’股東工商登記之事宜，整個(gè)變更過(guò)程灝軒投資毫不知情。根據(jù)初步判斷，備案的相關(guān)變更法律文件存在偽造的嫌疑。”
此后，記者多次撥打珈偉股份深圳總公司的電話，表示希望了解最新動(dòng)態(tài)，但均未得到正面回應(yīng)。
在珈偉股份上述公告發(fā)出后，7月18日，深交所發(fā)布《關(guān)于對(duì)深圳珈偉光伏照明股份有限公司的問(wèn)詢(xún)函》，要求珈偉股份就“股權(quán)變更的相關(guān)備案文件存在偽造嫌疑”等問(wèn)題，補(bǔ)充說(shuō)明詳細(xì)情況及“權(quán)威部門(mén)的認(rèn)證”具體內(nèi)容。
7月24日，珈偉股份在《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問(wèn)詢(xún)函回復(fù)的公告》中對(duì)此事件進(jìn)行了詳細(xì)的回復(fù)。
珈偉股份表示，今年6月初，灝軒投資因短期流動(dòng)資金緊張，經(jīng)由公司董事長(zhǎng)助理朋友介紹，找到出借方上海芯璽，出借方要求在借款的同時(shí)，幫天富藍(lán)玉代持“投之家”股權(quán)。灝軒投資認(rèn)為代持并無(wú)風(fēng)險(xiǎn)，遂接受要求，但明確表示不參與任何“投之家”經(jīng)營(yíng)管理、不享受任何股東權(quán)益、亦不承擔(dān)任何股東責(zé)任。之后在《借款合同》《股權(quán)代持協(xié)議》上蓋章并交給了出借方。但是至今灝軒投資也沒(méi)有收到其他兩方也蓋好章的《股權(quán)代持協(xié)議》，期間多次催促未果。在以上商議借款過(guò)程中，灝軒投資稱(chēng)其從未對(duì)“投之家”實(shí)際投資入股，雙方亦未明確商討過(guò)股權(quán)變更登記等具體事宜。灝軒投資的經(jīng)辦人稱(chēng)其在此期間從未與資方人員見(jiàn)過(guò)面，只是與其委托的中間人聯(lián)系辦理借款合同和股權(quán)代持協(xié)議事宜。
珈偉股份在回復(fù)公告進(jìn)一步稱(chēng)，6月29日，灝軒投資經(jīng)由合作方告知，通過(guò)軟件查詢(xún)發(fā)現(xiàn)工商資料顯示其已變成了“投之家”持股35.2402%的股東。經(jīng)過(guò)與中間人聯(lián)系、溝通，雙方于7月12日協(xié)商一致：灝軒投資歸還借款，結(jié)束代持，并約定于次日辦理股東移除事宜。但7月13日上午，灝軒投資經(jīng)辦人趕到“投之家”深圳辦公室時(shí)，發(fā)現(xiàn)對(duì)方管理層已不知去向且無(wú)法聯(lián)系。隨后，灝軒投資經(jīng)辦人前往深圳工商部門(mén)調(diào)取存檔的變更資料，發(fā)現(xiàn)資料上并無(wú)灝軒投資法人或授權(quán)人的簽字，只有公章。目前，灝軒投資已委托法律顧問(wèn)處理相關(guān)事宜，并主動(dòng)向深圳市南山區(qū)公安分局高新派出所和南山市公安分局經(jīng)偵大隊(duì)提交相關(guān)材料說(shuō)明情況。
8月2日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)布《關(guān)于對(duì)深圳珈偉光伏股份有限公司股東阿拉山口市灝軒投資有限公司的關(guān)注函》稱(chēng)：目前，工商登記資料顯示灝軒投資持有“投之家”35.24%股份，同時(shí)為鎮(zhèn)江富隆天鈺科技有限公司（工商登記資料顯示其持有“投之家”64.76%股份）股東，且“投之家”的注冊(cè)資本已由1010萬(wàn)元增資為1億元。因珈偉股份“回復(fù)問(wèn)詢(xún)函的說(shuō)明與7月13日公告存在明顯不一致”，《關(guān)注函》要求珈偉股份對(duì)“在簽署《股權(quán)代持協(xié)議》時(shí)是否與天富藍(lán)玉就后續(xù)工商登記變更作出安排，是否配合辦理相關(guān)手續(xù);代持是否真實(shí)有效；是否需實(shí)際承擔(dān)股東義務(wù)，如是，結(jié)合主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析說(shuō)明灝軒投資是否有能力支付相關(guān)或有負(fù)債”等問(wèn)題進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明，并請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
截至記者發(fā)稿，此事還在進(jìn)一步核實(shí)中。但毫無(wú)疑問(wèn)，此事發(fā)展關(guān)系著珈偉股份未來(lái)發(fā)展。
股權(quán)質(zhì)押資金去向成迷
在7月18日的《問(wèn)詢(xún)函》中，除了以上問(wèn)題，深交所還特別關(guān)注珈偉股份實(shí)際控制人丁孔賢股權(quán)質(zhì)押融資用途，要求珈偉股份說(shuō)明丁孔賢及其一致行動(dòng)人質(zhì)押情況，包括股權(quán)質(zhì)押總數(shù)量、總金額、占其股份總額的比例及資金用途，是否存在投資“投之家”及其他P2P互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的情形；并逐筆報(bào)備其股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)方、質(zhì)押起止時(shí)間、股權(quán)質(zhì)押融資金額、數(shù)量、占比、警戒線價(jià)格和平倉(cāng)線價(jià)格，以及質(zhì)押融資的用途，款項(xiàng)回收的可能性和具體安排。
而珈偉股份在7月24日的回復(fù)中僅說(shuō)明，“丁孔賢及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有公司股份 266,095,053 股，占總股本的比例為 31.69%。截至目前共計(jì)質(zhì)押的股份數(shù)量為 254,814,261 股，占一致行動(dòng)人所持股份數(shù)量的 95.76%,占總股本的 30.34%。丁孔賢及其一致行動(dòng)人質(zhì)押股份所取得資金的用途主要為投資培育上市公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)技術(shù)與企業(yè)，上述資金不存在投資‘投之家’及其他P2P互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的情形?！贝送猓](méi)有提供更為具體的信息。
丁孔賢的質(zhì)押情況到底如何？記者查詢(xún)公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，今年以來(lái)，丁孔賢個(gè)人股權(quán)質(zhì)押了5次。7月9日為丁孔賢最新一次辦理股票質(zhì)押手續(xù)，質(zhì)押股數(shù)500萬(wàn)股，質(zhì)權(quán)人為江海證券有限公司。
珈偉股份在7月10日《關(guān)于股東部分股權(quán)質(zhì)押的公告》中稱(chēng)，“本次質(zhì)押用途為補(bǔ)充質(zhì)押，質(zhì)押后，丁孔賢先生持有的公司股份中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)量為62,673,952 股，占其所持股份總數(shù)的 84.87%，占公司總股本的 7.37%?！?
實(shí)際上，“投之家”事件之所以對(duì)珈偉股份產(chǎn)生這么大的影響，與丁孔賢在珈偉股份的地位有很大關(guān)系。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，丁孔賢個(gè)人占股8.68%，遠(yuǎn)低于第一大股東振發(fā)能源26.39%的股份。但丁孔賢通過(guò)灝軒投資間接持有珈偉股份10.33%的股權(quán)，再加上丁孔賢女兒丁蓓所控制的奇盛控股持有6.19%，女婿李靂控制的騰名占股5.98%，3人為一致行動(dòng)人，合計(jì)持股31.14%，為珈偉股份的實(shí)際控制人，對(duì)公司有實(shí)際控制權(quán)。
查閱歷史資料發(fā)現(xiàn)，珈偉股份是丁孔賢一手創(chuàng)辦的。招股說(shuō)明書(shū)上顯示，珈偉股份主要發(fā)起人是丁孔賢、陳漢珍夫婦以及奇盛公司、騰名公司兩家公司。公司產(chǎn)品以出口為主，并在北美占有較高的市場(chǎng)份額。初期業(yè)務(wù)主要集中在LED太陽(yáng)能照明領(lǐng)域，力圖成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力、國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的國(guó)際化民族品牌。
然而，在珈偉股份上市后，其戰(zhàn)略有所變化，業(yè)務(wù)有很大拓展。珈偉股份首先將觸角伸向了光伏電站業(yè)務(wù)。2013年財(cái)報(bào)中，珈偉股份便將發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)列為未來(lái)發(fā)展方向。此后，珈偉股份積極布局，光伏電站也一舉成為貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)的首要功臣，2017年，光伏業(yè)務(wù)總收入逾24億元，占比69.97%。
并購(gòu)式擴(kuò)張喜憂(yōu)參半
2014年，為拓寬國(guó)內(nèi)及全球LED照明銷(xiāo)售渠道，珈偉股份展開(kāi)了一系列收購(gòu)行動(dòng)：先是以1.23億元的價(jià)格收購(gòu)了品上照明100%股權(quán)，后又以最高不超過(guò)1000萬(wàn)（美元）的價(jià)格收購(gòu)歐洲L&D100%股權(quán)。此次并購(gòu)雖擴(kuò)大了珈偉股份LED的業(yè)務(wù)規(guī)模，但鑒于傳統(tǒng)“LED+光伏照明”市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈，珈偉股份將目光瞄向光伏電站業(yè)務(wù)。
2015年，珈偉股份以3945萬(wàn)元收購(gòu)了位于內(nèi)蒙古的正鑲白旗國(guó)電光伏發(fā)電有限公司80%股權(quán)，同時(shí)斥資18億元收購(gòu)江蘇華源新能源科技有限公司100%股權(quán)，正式切入光伏電站EPC和電站投資運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，收購(gòu)?fù)瓿珊蠊緭碛辛?20MW的優(yōu)質(zhì)電站資源。當(dāng)年，華源新能源貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)1.64億元，國(guó)電光伏貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)551.36萬(wàn)元，EPC光伏電站工程及其發(fā)電收入占營(yíng)業(yè)收入比重近55%。珈偉股份雙主業(yè)均衡發(fā)展。
2016年6月，珈偉股份又以11.05億元的價(jià)格完成對(duì)于金昌國(guó)源電力有限公司100%股權(quán)的收購(gòu)。
通過(guò)一系列的并購(gòu)行為，在2015-2017年國(guó)家政策大力支持光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展、補(bǔ)貼形勢(shì)好、光伏扶貧成熱點(diǎn)、光伏裝機(jī)量連續(xù)衛(wèi)冕全球第一的利好形勢(shì)下，珈偉股份業(yè)績(jī)不斷走高，2015-2017年分別實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)1.368億元、3.14億元及3.148億元。其中，光伏電站相關(guān)業(yè)務(wù)占營(yíng)業(yè)收入比重的55%-70%，貢獻(xiàn)超半壁江山。
但是，除了并購(gòu)第一年爆發(fā)式攀升以外，珈偉股份歸屬股東的凈利潤(rùn)上升緩慢，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)呈逐年下降趨勢(shì)。2015-2017年，歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)1574.76%、129.37%、0.25%。
7月14日，珈偉股份發(fā)布的《2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)額為盈利1,000萬(wàn)元-4,000萬(wàn)元，和去年同期22,559.50萬(wàn)元相比，下降了95.57%-82.27%。
首創(chuàng)證券研究所所長(zhǎng)王劍輝認(rèn)為，并購(gòu)帶來(lái)的業(yè)績(jī)及股價(jià)增長(zhǎng)只能在短期內(nèi)維持，很難有持續(xù)性，其中長(zhǎng)期整合有待考量。
《北京商報(bào)》撰文稱(chēng)，近幾年，持續(xù)的并購(gòu)雖然助推了珈偉股份業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，但并購(gòu)實(shí)為一把雙刃劍，會(huì)給公司留下一些隱患，比如會(huì)增加商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)珈偉股份年報(bào)，在引入光伏電站產(chǎn)業(yè)之前，珈偉股份的商譽(yù)值為1.35億元。在完成收購(gòu)華源新能源、正鑲白旗國(guó)電光伏以及國(guó)源電力后，公司商譽(yù)合計(jì)增加到近13億元，漲了8.6倍。
珈偉股份2018年一季度季報(bào)顯示，截至今年3月30日，珈偉股份的商譽(yù)達(dá)13.87億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)49.5億，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例達(dá)28%。
相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，公司合并形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年終作減值測(cè)試，一經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)減值不得轉(zhuǎn)回。因此，商譽(yù)減值很可能直接造成上市公司當(dāng)期業(yè)績(jī)的減損，容易引發(fā)業(yè)績(jī)變臉。
并購(gòu)給珈偉股份帶來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的同時(shí)，也大大增加了其商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。盡管如此，珈偉股份也沒(méi)有停止繼續(xù)并購(gòu)的步伐。
今年2月5日，珈偉股份發(fā)布《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》，稱(chēng)正在籌劃擬通過(guò)現(xiàn)金方式向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)公布了計(jì)劃收購(gòu)的9個(gè)標(biāo)的公司。
但該收購(gòu)進(jìn)行的并不順利。中間標(biāo)的公司幾經(jīng)更換，最終確定擬以約9億元現(xiàn)金收購(gòu)振發(fā)能源控股的庫(kù)倫旗振發(fā)能源、中寧縣振發(fā)光伏電力等7個(gè)光伏電站項(xiàng)目。
根據(jù)交易預(yù)案，截至2017年末，這7個(gè)電站中有2個(gè)電站項(xiàng)目處于虧損狀態(tài)，另外7個(gè)電站全部股權(quán)均處于質(zhì)押狀態(tài)，標(biāo)的公司的機(jī)器設(shè)備、應(yīng)收賬款（電費(fèi)收費(fèi)權(quán)）也幾乎被全數(shù)質(zhì)押。
該筆收購(gòu)備受質(zhì)疑。首先，振發(fā)能源為珈偉股份第一大股東，此次收購(gòu)涉及關(guān)聯(lián)交易。其次，一個(gè)月前，珈偉股份宣布旗下華源新能源擬以不低于10.38億元的價(jià)格，向東方日升轉(zhuǎn)讓其持有的高郵振興100%股權(quán)，即轉(zhuǎn)讓高郵振興100MWp漁光互補(bǔ)光伏電站項(xiàng)目。珈偉股份并未披露出讓該電站的具體理由。不過(guò)，公司左手?jǐn)M10億元賣(mài)掉高郵振興電站，右手又欲9億元購(gòu)入7家光伏電站的系列動(dòng)作，已令不少投資者感到疑惑。
該疑惑在珈偉股份股價(jià)變動(dòng)中也有所展現(xiàn)。
7月3日，珈偉股份復(fù)牌。復(fù)牌后，其股價(jià)遭遇連續(xù)4個(gè)跌停。7月6日收盤(pán)價(jià)為7.79元，遠(yuǎn)低于停牌前的價(jià)格11.87元。雖然后期珈偉股份針對(duì)此次并購(gòu)事件對(duì)媒體做了說(shuō)明，但也未能實(shí)現(xiàn)股價(jià)大幅提升。
復(fù)牌起至8月3日，珈偉股份最高股價(jià)不超過(guò)8.37元，再加上受近期股市行情影響，珈偉股份8月3日收盤(pán)價(jià)為5.9元。
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商譽(yù)是什么？
商譽(yù)是指能在未來(lái)期間為企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)超額利潤(rùn)的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過(guò)可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會(huì)平均投資回報(bào)率）的資本化價(jià)值。商譽(yù)是企業(yè)整體價(jià)值的組成部分。在企業(yè)合并時(shí)，它是購(gòu)買(mǎi)企業(yè)投資成本超過(guò)被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。
2006年2月15日出臺(tái)的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，結(jié)合我國(guó)國(guó)情，對(duì)商譽(yù)會(huì)計(jì)有了一些新的規(guī)定：將非同一控制下企業(yè)合并中購(gòu)買(mǎi)方在購(gòu)買(mǎi)日合并成本大于確認(rèn)的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值凈額的差額定義為商譽(yù)。
——摘自MBA智庫(kù)百科
