3月29日停牌籌劃重組的東方精工在歷經(jīng)4個(gè)月籌劃期后，終于發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案。預(yù)案顯示，公司此次擬上演“蛇吞象”的好戲，收購(gòu)新能源汽車(chē)動(dòng)力鋰電池企業(yè)北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱普萊德）。
記者注意到：在此次交易預(yù)案中，交易對(duì)方獲配股份的解禁條件與其業(yè)績(jī)承諾達(dá)成情況相掛鉤，這無(wú)疑是此次交易的一大看點(diǎn)。
福田汽車(chē)坐收大禮
7月29日，東方精工發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，計(jì)劃向5名交易對(duì)方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)其持有的普萊德100%的股權(quán)。其中，計(jì)劃向北大先行支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)7.22億元以及1.18億股股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的38%的股份；向?qū)幍聲r(shí)代支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.37億元以及7125萬(wàn)股股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的23%的股份；向北汽產(chǎn)投支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.56億元以及7435萬(wàn)股股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的24%的股份；向福田汽車(chē)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.9億元以及3098萬(wàn)股股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的10%的股份；向青海普仁發(fā)行2582萬(wàn)股股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的5%的股份。
以此次公司支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及股份對(duì)價(jià)來(lái)計(jì)算，公司的此筆交易若能成功完成，則將上演“蛇吞象”的好戲。根據(jù)公司擬定的發(fā)行價(jià)格9.2元/股計(jì)算，向5名交易對(duì)方發(fā)行的股份價(jià)值共計(jì)29.45億元，此外加上支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)18.05億元，此次普萊德100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)達(dá)到47.5億元，是東方精工2015年資產(chǎn)總額的1.9倍、資產(chǎn)凈額的5.22倍。
記者注意到，作為此次交易對(duì)方之一，福田汽車(chē)無(wú)疑成為此次交易中的最大贏家。
2010年4月，北大先行、北汽工業(yè)控股、東莞新能德以及福田汽車(chē)共同出資設(shè)立普萊德。當(dāng)時(shí)普萊德的注冊(cè)資本為1億元，其中北大先行出資4100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的41%；東莞新能德出資2500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%；北汽工業(yè)控股出資2400萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的24%；福田汽車(chē)出資1000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%。以福田汽車(chē)此次因轉(zhuǎn)讓普萊德股權(quán)而獲得的總交易對(duì)價(jià)4.75億元來(lái)計(jì)算，福田汽車(chē)6年前的這筆投資增值了47.5倍。
解禁條件與業(yè)績(jī)承諾掛鉤
此外，對(duì)于如此高額的交易，5名交易對(duì)方也相應(yīng)作出了高額業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)補(bǔ)償義務(wù)人的承諾，普萊德在2016年~2019年扣非凈利潤(rùn)分別為2.5億元、3.25億元、4.23億元和5億元。而根據(jù)普萊德未經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)表顯示，2014~2015年以及2016年1~3月，普萊德實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)分別為-174.67萬(wàn)元、1.01億元和7905億元。
值得一提的是，在2015年年報(bào)披露期，有多家上市公司的并購(gòu)標(biāo)的出現(xiàn)未能完成當(dāng)初業(yè)績(jī)承諾的現(xiàn)象，甚至還有部分補(bǔ)償義務(wù)人拒絕進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
記者注意到，在東方精工此次的交易方案中，交易對(duì)方將股份的解鎖條件與并購(gòu)標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾完成情況聯(lián)系了起來(lái)，或許這對(duì)于業(yè)績(jī)承諾方完成業(yè)績(jī)承諾或履行補(bǔ)償義務(wù)有所促進(jìn)。
北大先行和福田汽車(chē)分別承諾，若普萊德2016~2017年累計(jì)實(shí)際扣非后凈利潤(rùn)不低于累計(jì)承諾扣非后凈利潤(rùn)，或者普萊德2016~2017年累計(jì)實(shí)際扣非后凈利潤(rùn)低于累計(jì)承諾扣非后凈利潤(rùn)，但已履行完畢對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，以持有普萊德股權(quán)認(rèn)購(gòu)而取得的東方精工股份中的40%，在扣除已補(bǔ)償股份（若有）的數(shù)量后，自股份上市日起二十四個(gè)月后可以解禁；
若普萊德2016~2018年累計(jì)實(shí)際扣非后凈利潤(rùn)不低于累計(jì)承諾扣非后凈利潤(rùn)，或者普萊德2016~2018年累計(jì)實(shí)際扣非后凈利潤(rùn)低于累計(jì)承諾扣非后凈利潤(rùn)，但已履行完畢對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，以持有普萊德股權(quán)認(rèn)購(gòu)而取得的東方精工股份中的剩余股份，在扣除已補(bǔ)償股份（若有）的數(shù)量后，自股份上市日起36個(gè)月后可以解禁。此外，其余3名交易對(duì)方也有類(lèi)似的承諾。
