中國儲能網訊：8月22日，江泉實業(yè)重大資產重組媒體說明會在上交所召開。*ST江泉董事長、總經理查大兵表示，此次并購重組由上市公司控股股東寧波順辰主導推動，*ST江泉收購鋰電產業(yè)資源及核心材料企業(yè)，是根據杉杉控股總體布局而實施的戰(zhàn)略并購，追求長期持有、提升實業(yè)價值，力爭實現產業(yè)協(xié)同效應。對于杉杉而言，在已成為全球最大的鋰電池材料供應商并涉足鋰電池、新能源汽車產業(yè)基礎上，通過此次收購實現了對上游鋰鹽資源的掌控，從而補齊了其產業(yè)短板，為打造全球新能源領導者地位打下良好基礎。
東北證券董事總經理楊帆表示，此次交易相關指標達到重大資產重組標準，但不構成上市公司實際控制人的變更，不構成重組上市。為保持本次交易前后上市公司實際控制權的穩(wěn)定，相關當事人均已出具承諾函，確保維持公司實際控制人地位不變。
標的股權變動有苦衷
根據重組預案，*ST江泉擬采用資產置換與發(fā)行股份和現金支付方式收購瑞福鋰業(yè)100%股權。其中，擬置出資產作價4億元，不足部分由現金和股份支付。具體交易對象為王明悅等24名自然人股東和天安財險一名法人股東。
本次交易前，寧波順辰持股比例為13.37%，為公司控股股東，鄭永剛為公司實際控制人。本次交易完成后，上市公司控股股東及其一致行動人合計持股比例由交易前的13.37%變?yōu)?2.49%；剔除上市公司控股股東的一致行動人擬參與認購本次募集配套資金的部分后，持股比例為9.35%，仍為公司第一大股東，公司實際控制人仍為鄭永剛。但王明悅及其一致行動人合計持股比例達到8.26%。二者持股比例極為接近。
值得注意的是，在公司公告收購瑞福鋰業(yè)并停牌后，瑞福鋰業(yè)進行了兩次股權變動，其一為天安財險以4億元增資瑞福鋰業(yè)，其二為王明悅向自然人徐明轉讓其持有的瑞福鋰業(yè)10.23%股權。正是這兩次股權調整，使得王明悅持有瑞福鋰業(yè)股權比例大幅下降，換股后在*ST江泉持股比例低于第一大股東。為此，市場對這兩次股權是否是為了規(guī)避借殼充滿疑問。
此次重組獨立財務顧問、東北證券董事總經理徐蓉表示，天安財險和徐明入股標的公司具有合理的商業(yè)背景。據介紹，重組停牌期間，因新建年產2萬噸碳酸鋰擴建項目、原材料采購、日常業(yè)務運營以及籌劃收購新疆和田縣阿克塔斯鋰礦礦權等，瑞福鋰業(yè)亟需大量資金。而本次交易審批及實施尚需一定時間，無法通過配套募集資金方式及時籌措，最終瑞福鋰業(yè)選擇采用增資的方式引入天安財險4億元資金，確保公司2萬噸碳酸鋰項目建設和鋰礦礦權收購的正常開展。
對于王明悅存量股權的轉讓，東北證券董事總經理楊帆稱，主要因為截至2016年6月30日王明悅及其控股的關聯(lián)企業(yè)和標的公司之間大概有接近2.4億元欠款，需要盡快予以清理，帶來資金需求。據介紹，目前2.25億元的股權轉讓款支付正在進行，王明悅及關聯(lián)方的賬款清還也在進行。
楊帆表示，此次交易相關指標達到重大資產重組標準，但不構成上市公司實際控制人的變更，不構成重組上市。其理由包括：交易前后，寧波順辰一直為上市公司的第一大股東，寧波順辰提名的董事在上市公司董事會成員中均占據多數。此外，為保持本次交易前后上市公司實際控制權的穩(wěn)定，鄭永剛及王明悅均出具了相關承諾函，確保維持公司實際控制人地位不變。
徐蓉表示，已對全部交易對象之間的親屬關系、股權投資及任職情況、委托持股等事項進行了充分的盡職調查，確認除已披露的一致行動關系外，王明悅與本次交易其他交易對象不存在一致行動關系。
杉杉主導重組 掌控上游資源
在此次媒體說明會上，查大兵強調，此次*ST江泉轉型是根據杉杉控股總體布局而實施的戰(zhàn)略并購，追求長期持有、提升實業(yè)價值，力爭實現產業(yè)協(xié)同效應。此舉可使得連續(xù)兩年虧損的*ST江泉走出經營困境，也是杉杉搭建新能源產業(yè)帝國、打造全球新能源領導者的關鍵一環(huán)。
杉杉控股代表、企劃部部長陳復虎介紹，杉杉在新能源領域布局較早，1999年即進入鋰電材料研發(fā)領域，到2015年，杉杉在鋰離子正極、負極、電解液等綜合材料方面已經成為全球最大的供應商，技術、研發(fā)也處在世界領先地位，并進入了蘋果、奔馳、松下等國際知名公司的供應鏈。近兩年來，以上市公司杉杉股份為主要平臺，立足于在電池材料環(huán)節(jié)的領先地位，積極向下游電池和新能源汽車領域拓展，杉杉已經基本建立較為完整的新能源汽車產業(yè)鏈，在動力電池、動力總成、電容、充電樁、整車制造、儲能梯次利用、汽車運營等方面均形成了一定的技術積累和先發(fā)優(yōu)勢。
但對于杉杉來說，其發(fā)展的一大障礙就是上游資源問題。特別是2015年以來，新能源汽車放量、鋰鹽供不應求引發(fā)價格狂飆，對于全球最大的鋰電池材料綜合生產商，也是國內電池級碳酸鋰的最大需求者杉杉來說，介入鋰資源和鋰鹽材料制造環(huán)節(jié)對完善新能源產業(yè)鏈的布局和穩(wěn)定原材料供應顯得非常迫切。
作為杉杉能源供應商的瑞福鋰業(yè)在2016年5月進入了杉杉的視野。利用一年前收購的*ST江泉這一資本市場平臺，完成對瑞福鋰業(yè)的重組，從而實現對鋰電材料產業(yè)上游礦產資源及核心材料企業(yè)的收購，打造杉杉體系的原材料供給平臺，對于杉杉新能源版圖的意義不容小覷。
業(yè)內人士分析認為，從掌控資源的角度來說，杉杉也會牢牢掌控*ST江泉實際控制權，從而打破國內碳酸鋰以及鋰礦石領域寡頭競爭的態(tài)勢，改變在與碳酸鋰行業(yè)價格談判中的不利地位。今年以來，恰逢杉杉與國內另一碳酸鋰巨頭在市場上打得不可開交之際，瑞福鋰業(yè)對杉杉能源的發(fā)貨迅猛攀升。
瑞福鋰業(yè)新產能將陸續(xù)釋放
盡管2014年、2015年連續(xù)兩年虧損，但根據業(yè)績承諾，瑞福鋰業(yè)2016年-2018年凈利潤將分別為2億元、4億元、4.8億元。
關于業(yè)績承諾如何實現，瑞福鋰業(yè)董事長王明悅表示，為保障本次交易中的業(yè)績承諾能夠順利實現，瑞福鋰業(yè)一方面將通過擴大產能、加大銷售力度、加強成本控制以實現更高的效益；另一方面，將通過對氫氧化鋰等項目的投資，增強對于新業(yè)務領域的拓展能力，實現業(yè)務的多元化與盈利能力提升。
王明悅坦言，過去兩年，瑞福鋰業(yè)在產能不能完全釋放、原料供應不足等因素影響下，產能利用率較低，僅為50%和77%。從產量來看，2015年將近4000噸的碳酸鋰產量，與同行業(yè)的天齊鋰業(yè)和贛峰鋰業(yè)有一定差距，但這一狀況在2016年得到改善。2016年上半年，公司電池級碳酸鋰產量已超過2500噸，產能利用率超過100%。通過技改，瑞福鋰業(yè)今年產能將達到8000噸/年，包括每年5000噸碳酸鋰生產能力和每年3000噸碳酸鋰提純能力，在行業(yè)內已初具規(guī)模優(yōu)勢。公司碳酸鋰的提鋰率在國內同行業(yè)中處于前列，鋰回收率高達87%，在行業(yè)內也處于較高水平。公司產品已經進入了當升科技、寧波金河、杉杉能源等的供應鏈系統(tǒng)。
王明悅表示，公司正在建設的2萬噸/年的碳酸鋰擴建項目，預計2017年可以投產。在此次重組預期支撐下，天安財險已先期增資4億元，保障了該項目的順利開展。王明悅介紹，該項目土建8月底全部投建完工，現在設備定完，安裝時間預計兩個半月，11月份可安裝完畢，12月單機試車，12月底可投料試生產。
瑞福鋰業(yè)還完成了對新疆東力礦業(yè)控股權的收購。王明悅表示，未來瑞福鋰業(yè)有望采用自建的鋰輝石礦采選廠的原材料生產相關碳酸鋰產品來實現盈利。
氫氧化鋰項目也有望成為公司電池級碳酸鋰擴產項目之外重要的儲備項目。瑞福鋰業(yè)已提前儲備了電池級氫氧化鋰的生產技術，正籌建“年產1萬噸氫氧化鋰項目”，并取得了備案申請審批文件。未來，公司將視氫氧化鋰項目設計圖紙、設備選購、場地施工和資金等情況及時開展氫氧化鋰生產線的建設。
