中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：原本是兌現(xiàn)三年前一紙承諾，攀鋼釩鈦重大資產(chǎn)重組招來質(zhì)疑。
11月11日晚，攀鋼釩鈦披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬收購(gòu)西昌鋼釩旗下釩制品分公司，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)控人為鞍鋼集團(tuán)，與攀鋼釩鈦為同一實(shí)控人。因此，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
標(biāo)的公司與攀鋼釩鈦存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。3年前，鞍鋼集團(tuán)就曾承諾，標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)三年盈利后，將其注入攀鋼釩鈦。
然而，本是順理成章的交易，卻令市場(chǎng)有些疑惑。本次交易總價(jià)62.58億元，全部采用現(xiàn)金支付，而攀鋼釩鈦賬上資金僅為37億元，且近幾年，公司經(jīng)營(yíng)才緩過勁來，前幾年曾連續(xù)巨虧。
本次交易，標(biāo)的資產(chǎn)增值率高達(dá)3.51倍。而在今年6月22日，西昌釩鈦實(shí)施債轉(zhuǎn)股，其由攀鋼集團(tuán)全資子公司變?yōu)槠淇毓勺庸?，鞍鋼集團(tuán)、建信金融資產(chǎn)投資有限公司(簡(jiǎn)稱建信金融)似乎是突擊入股，三股東對(duì)其增資26.2億元。
股東突擊入股增資、高溢價(jià)收購(gòu)，是否存在利益輸送行為？對(duì)此，攀鋼釩鈦并進(jìn)行詳細(xì)解釋。
二級(jí)市場(chǎng)上，重組預(yù)案披露后，攀鋼釩鈦股價(jià)持續(xù)下跌，并無積極表現(xiàn)。
標(biāo)的資產(chǎn)未來三年凈利19億
在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑之際，攀鋼釩鈦推出了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
根據(jù)預(yù)案，攀鋼釩鈦擬全部采用現(xiàn)金支付方式收購(gòu)攀鋼集團(tuán)西昌鋼釩有限公司釩制品分公司的整體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債，交易對(duì)價(jià)約為62.58億元。
標(biāo)的資產(chǎn)釩制品分公司屬西昌鋼釩所有，西昌鋼釩與攀鋼釩鈦的控股股東均為攀鋼集團(tuán)，實(shí)控人均為鞍鋼集團(tuán)。因此，本次重組屬于關(guān)聯(lián)交易。
本次重組在三年前就開始籌劃。重組預(yù)案披露，2016年，鞍鋼集團(tuán)、攀鋼集團(tuán)分別出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，稱西昌鋼釩的釩產(chǎn)品與上市公司攀鋼釩鈦主營(yíng)釩產(chǎn)品業(yè)務(wù)形成潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，集團(tuán)計(jì)劃在標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)三年盈利后將其注入攀鋼釩鈦，以徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
標(biāo)的資產(chǎn)在2019年全年實(shí)現(xiàn)盈利后方滿足連續(xù)三年盈利條件，該事項(xiàng)獲得股東大會(huì)審議通過是本次重組相關(guān)議案股東大會(huì)表決生效的前提條件。
今年，恰好是承諾第三年。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)顯示，2017年至今年上半年，其分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.31億元、36.69億元、17億元，凈利潤(rùn)分別為3.52億元、20.16億元，8.50億元。交易對(duì)方預(yù)計(jì)，標(biāo)的資產(chǎn)今年全年將實(shí)現(xiàn)盈利。
顯然，本次重組，不僅僅是解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也有增厚攀鋼釩鈦業(yè)績(jī)之意。
攀鋼釩鈦經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直不太理想，2017年順利扭虧為盈，去年才撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。在今年前三季度，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入103.8億元，同比下降2.69%，凈利潤(rùn)(歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn))為14.1億元，同比下降31.13%。其中，三季度，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為31.21億元、2.1億元，同比分別下降19.85%、76.57%，呈加速下滑之勢(shì)。
本次重組，交易對(duì)方西昌鋼釩承諾，2020年至2022年，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))分別不低于6億元、6.31億元、6.61億元，三年合計(jì)為18.92億元。
并表之后，標(biāo)的每年貢獻(xiàn)超6億元凈利潤(rùn)，對(duì)增厚攀鋼釩鈦業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)不小。
溢價(jià)收購(gòu)與突擊增資之疑
攀鋼釩鈦上演的一曲好戲，也受到市場(chǎng)質(zhì)疑，主要涉及溢價(jià)、增資等。
本次交易，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評(píng)估。以截至今年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為62.58億元，較其凈資產(chǎn)13.87億元增值48.71億元，增值率351.11%。
去年12月底，第三方曾對(duì)西昌鋼釩采用基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，截至去年12月31日，西昌鋼釩凈資產(chǎn)116.23億元，評(píng)估值121.74億元，僅增值5.51億元，增值率為4.74%。
時(shí)隔半年，評(píng)估方法為何改用收益法？或許，與西昌鋼釩突然增資有關(guān)。
重組預(yù)案顯示，今年6月22日，西昌鋼釩實(shí)施債轉(zhuǎn)股，決定增加其釩注冊(cè)資本。鞍鋼集團(tuán)、建信金融分別出資8億元增資，其中9787萬元作為注冊(cè)資本，7.02億元作為資本公積。攀鋼集團(tuán)出資10.20億元增資，其中1.25億元作為注冊(cè)資本，8.95億元作為資本公積。
長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢到，西昌鋼釩成立于2011年，注冊(cè)資本10億元，由攀鋼集團(tuán)獨(dú)家認(rèn)繳。本次增資前，公司一直未進(jìn)行增資，因此，西昌鋼釩一直為攀鋼釩鈦的全資子公司。
本次增資完成后，攀鋼釩鈦、鞍鋼集團(tuán)、建信金融對(duì)西昌鋼釩的持股比分別為85.18%、7.41%、7.41%。
6月22日增資、評(píng)估基準(zhǔn)日為一周后的6月30日，收益法評(píng)估，溢價(jià)率高達(dá)351.11%，種種跡象給市場(chǎng)留下較大想象空間，那就是似乎有利益輸送嫌疑。
以建信金融入股為例，8億元入股西昌鋼釩，假設(shè)其持股本次重組標(biāo)的比例也為7.41%。重組前，建信金融持股標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)1.03億元。本次重組過程中，建信金融將獲得4.64億元現(xiàn)金，獲利3.61億元。而這，僅僅只有5個(gè)月時(shí)間，8億元投資5個(gè)月賺3.61億元，堪稱暴利。
對(duì)于采用收益法評(píng)估，攀鋼釩鈦解釋稱，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小，但盈利能力較強(qiáng)，主要系其享有攀鋼集團(tuán)、西昌鋼釩實(shí)際擁有或控制的資源、技術(shù)等優(yōu)勢(shì)，這些優(yōu)勢(shì)難以體現(xiàn)在標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價(jià)值和凈現(xiàn)金流中。
另外，西昌鋼釩多年不增資，為何在注入攀鋼釩鈦前增資？是巧合還是另有原因？
上市23年累計(jì)凈利僅1.1億
或許，借助本次重組，攀鋼釩鈦能夠增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，盈利能力大幅提升。多年來，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不太理想。
1996年，攀鋼釩鈦登陸A股市場(chǎng)。上市當(dāng)年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.10億元，凈利潤(rùn)0.90億元，接連兩年快速增長(zhǎng)，到1998年，凈利潤(rùn)達(dá)到4.94億元，次年出現(xiàn)下降?，F(xiàn)在看來，2000年至2007年，可以說是公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)黃金期，雖然偶爾有所調(diào)整，但幅度很小。這期間，其凈利潤(rùn)從4.61億元一路增長(zhǎng)至9.51億元，翻了一倍多。
從2008年開始，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不太穩(wěn)定。2008年、2009年分別虧損4.54億元、15.51億元，2011年凈利潤(rùn)下降幅度高達(dá)99.90%，依靠非常性損益勉強(qiáng)盈利。2014年至2016年，是公司經(jīng)營(yíng)低谷，分別虧損37.75億元、22.07億元、59.88億元，三年合計(jì)虧損119.70億元。
2017年，公司剝離鐵礦石采選等虧損業(yè)務(wù)，加上受益于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，才實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。去年，公司成功撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。截至今年9月底，23年來，公司累計(jì)凈利潤(rùn)僅有1.10億元。
值得一提的是，2009年，攀鋼集團(tuán)實(shí)施整體上市。2010年，鞍山鋼鐵集團(tuán)與攀鋼集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，設(shè)立母公司鞍鋼集團(tuán)。按規(guī)劃，重組后攀鋼釩鈦完成向資源類上市公司轉(zhuǎn)型，定位為鞍鋼集團(tuán)下屬資源類上市公司平臺(tái)，而旗下的鞍鋼股份主業(yè)仍為煉鐵煉鋼。
然而，就是上述注入的鐵礦石采選等業(yè)務(wù)，加劇了攀鋼釩鈦虧損。2016年8月，攀鋼釩鈦將攀鋼集團(tuán)礦業(yè)、攀鋼集團(tuán)香港控股、鞍千礦業(yè)、鞍鋼集團(tuán)投資澳大利亞公司、攀鋼鈦業(yè)擁有的海綿鈦項(xiàng)目資產(chǎn)及業(yè)務(wù)等虧損資產(chǎn)打包鞍鋼集團(tuán)礦業(yè)公司及攀鋼集團(tuán)，作價(jià)89.42億元。
資產(chǎn)剝離，不僅及時(shí)止損，還大幅緩解了攀鋼釩鈦財(cái)務(wù)壓力。2015年底，攀鋼釩鈦資產(chǎn)負(fù)債率一度高達(dá)82.59%，2017年降至56.66%。
本次交易采用現(xiàn)金支付也令人意外。截至9月底，公司貨幣資金37.01億元，短期債務(wù)15.59億元。高達(dá)62.58億元的現(xiàn)金支付，意味著公司要再度舉債。
