重要內(nèi)容提示：
1、本次交易內(nèi)容：中利科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中利科技”）的控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“出讓方1”或“中利騰暉”）和中利騰暉的控股子公司江蘇中利騰暉光伏材料銷售有限公司（以下簡稱“出讓方2”或“騰暉銷售”）將聯(lián)合持有的常州光昱新能源有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給招商局漳州開發(fā)區(qū)創(chuàng)大太陽能有限公司（以下簡稱“受讓方”或“創(chuàng)大太陽能”）。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1，000萬元。由受讓方在2013年12月31日之前全額支付。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，出讓方1和出讓方2不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。
4、自受讓方支付全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后10個工作日內(nèi)完成標(biāo)的公司工商登記變更事宜。
5、受讓方應(yīng)于股權(quán)交割完成后20日內(nèi)清償標(biāo)的公司股東實際借款。如果屆時受讓方未及時履行支付事項，中利科技將啟動對外提供財務(wù)資助的審批程序，并要求接受財務(wù)資助對象就財務(wù)資助事項向中利科技提供充分擔(dān)保。
6、標(biāo)的公司分別合法持有哈密輝騰光伏電力有限公司（以下簡稱“項目公司1”）和吐魯番中利騰暉光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“項目公司2”）100%股權(quán)。
項目公司1擁有位于新疆哈密40MW光伏發(fā)電項目100%所有權(quán)；項目公司2擁有位于新疆吐魯番40MW光伏發(fā)電項目100%所有權(quán)。
標(biāo)的公司從而合法享有上述80MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱“目標(biāo)項目”）所有權(quán)和一切權(quán)益。
7、中利騰暉為目標(biāo)項目的EPC總承包商。
一、交易概述
1、交易基本情況
2013年12月26日，中利騰暉、騰暉銷售與創(chuàng)大太陽能共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中利騰暉和騰暉銷售將聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)（其中中利騰暉持有標(biāo)的公司90%的股權(quán)，騰暉銷售持有標(biāo)的公司10%的股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)大太陽能。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，創(chuàng)大太陽能將持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。
標(biāo)的公司的注冊資本和實收資本均為人民幣1，000萬元。經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣1，000萬元。
中利科技的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人，均無擔(dān)任創(chuàng)大太陽能的董事、高級管理職務(wù)的情況。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)人之相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
受讓方：招商局漳州開發(fā)區(qū)創(chuàng)大太陽能有限公司（中文）
CHINA MERCHANTS ZHANGZHOU DEVELOPMENT ZONE TRENDA SOLAR LIMITED（英文）
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（外國法人獨資）
注冊資本：1500萬港元
地址：漳州開發(fā)區(qū)湯洋工業(yè)園三號通用廠房二樓
法定代表人：李原
公司成立時間：2007年06月25日
經(jīng)營范圍：太陽能產(chǎn)品的生產(chǎn)，太陽能技術(shù)研發(fā)、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓及綜合利用。
截至2013年11月30日，受讓方總資產(chǎn)689.98萬元，凈資產(chǎn)565.99萬元，2013年1-11月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-73.21萬元（未經(jīng)審計）。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的：中利騰暉和騰暉銷售聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。
標(biāo)的公司成立于2013年9月，注冊資本（實收資本）人民幣1，000萬元（股東中利騰暉持股90%，即出資人民幣900萬元；股東騰暉銷售持股10%，即出資人民幣100萬元），注冊地址為武進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)常武南路588號常州天安數(shù)碼城首期A幢（天安創(chuàng)新廣場405-26），注冊號320483000384221，法定代表人周建新，經(jīng)營范圍為光伏電站投資、建設(shè)、運營、維護(hù)及管理服務(wù)等。
2、標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況
標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況（未經(jīng)審計）：
單位：萬元（人民幣）
項目
2013月11月30日
總資產(chǎn)
39767.38
凈資產(chǎn)
909.90
負(fù)債總額
38857.48
3、標(biāo)的公司分別合法持有項目公司1和項目公司2的100%股權(quán)。
項目公司1擁有位于新疆哈密40MW光伏發(fā)電項目100%所有權(quán)；項目公司2擁有位于新疆吐魯番40MW光伏發(fā)電項目100%所有權(quán)。
標(biāo)的公司從而合法享有上述80MW光伏發(fā)電項目所有權(quán)和一切權(quán)益。
4、本次交易所涉及的資產(chǎn)，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司不再納入公司的合并財務(wù)報表。公司不存在委托標(biāo)的公司理財，以及標(biāo)的公司占用公司資金等方面的情況。
四、交易定價政策及定價依據(jù)
中利騰暉和騰暉銷售轉(zhuǎn)讓聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)，標(biāo)的公司的注冊資本和實收資本均為人民幣1，000萬元，并結(jié)合標(biāo)的公司賬面資產(chǎn)情況，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣1，000萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：中利騰暉和騰暉銷售聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉和騰暉銷售不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。
2、轉(zhuǎn)讓價格：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為中利騰暉和騰暉銷售實際注入的資本金，即“實繳資本”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1，000萬元。
3、轉(zhuǎn)讓價款的支付：受讓方應(yīng)于2013年12月31日之前以銀行轉(zhuǎn)賬方式全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
4、股權(quán)過戶手續(xù)辦理：自受讓方支付全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后10個工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)完成標(biāo)的公司股東名冊的相應(yīng)變更，以及完成標(biāo)的公司的相關(guān)法律文件在行政機(jī)關(guān)的審批和變更登記工作。
5、受讓方應(yīng)于股權(quán)交割完成后20日內(nèi)支付標(biāo)的公司股東實際借款。
6、目標(biāo)項目對應(yīng)的EPC總價款，將根據(jù)上網(wǎng)電價的實際情況進(jìn)行計算執(zhí)行。
7、EPC總價款支付及方式：
①在2013年12月31日前，項目公司1和項目公司2向中利騰暉支付至EPC總價款的20%；
②在2014年3月10日前，項目公司1和項目公司2向中利騰暉支付至EPC總價款的50%；
③在2014年6月30日前，項目公司1和項目公司2向中利騰暉支付至EPC總價款的90%；
④余款10%作為質(zhì)保金在一年內(nèi)付清；
8、其他主要約定事項：
①出讓方1、出讓方2義務(wù)：目標(biāo)項目正式并網(wǎng)，并取得中國法律法規(guī)要求的項目投入正式運營所需的全部資質(zhì)/證照/批準(zhǔn)。目標(biāo)項目達(dá)到約定的條件后，視為目標(biāo)項目正式交付。
②目標(biāo)項目調(diào)試完成正式并網(wǎng)交付開始計算發(fā)電量，出讓方1、出讓方2不對在此時間之前發(fā)生的電量損失（即實際發(fā)電量與承諾發(fā)電量差異）承擔(dān)責(zé)任。
③如在2014年1月1日起的180天后，因不能按約定條件導(dǎo)致目標(biāo)項目不能正式交付，從而造成的發(fā)電量損失，由出讓方1向受讓方按約定提供補償。
④出讓方1、出讓方2保證項目公司1、項目公司2于2013年12月31日前已取得目標(biāo)項目銀行貸款。
⑤中利騰暉對各項目公司EPC總承包協(xié)議須得到受讓方認(rèn)可。
⑥項目交收條件達(dá)成后30日內(nèi)，出讓方1、出讓方2應(yīng)將項目整體移交受讓方1、受讓方2及各項目公司管理。
⑦若項目公司1和項目公司2違反協(xié)議中EPC支付規(guī)定，應(yīng)向出讓方1、出讓方2支付本協(xié)議總價款3%違約金。
⑧若出讓方1、出讓方2違反本協(xié)議約定，應(yīng)向受讓方1、受讓方2支付本協(xié)議總價款3%的違約金。
9、協(xié)議生效：經(jīng)協(xié)議雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章生效。
六、涉及交易的其他安排
1、本次交易不涉及土地租賃、同業(yè)競爭等情況。
七、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的和對公司的影響
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的
招商局漳州開發(fā)區(qū)創(chuàng)大太陽能有限公司，是可再生能源（香港）交易所有限公司在福建省漳州市漳州開發(fā)區(qū)設(shè)立的全資子公司，可再生能源（香港）交易有限公司系Renewable Energy Trade Board Limited（簡稱“EBOD”）之全資子公司。EBOD的第一大股東為招商新能源集團(tuán)有限公司。創(chuàng)大太陽能有良好的金融保障以及經(jīng)營運作的背景。
出讓方將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)大太陽能即標(biāo)志著將公司總承包EPC工程并持有的80MW光伏發(fā)電項目成功轉(zhuǎn)讓，有利于公司繼續(xù)做好光伏電站業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險，對公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)盈利模式具有深遠(yuǎn)意義。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施后對公司財務(wù)狀況的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功實施后，將對公司本年度財務(wù)產(chǎn)生積極影響。年均合同金額不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)總收入的10％，具體以會計師年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。
八、備查文件
1、中利騰暉、騰暉銷售與招商局漳州開發(fā)區(qū)創(chuàng)大太陽能有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、中利騰暉、騰暉銷售、招商局漳州開發(fā)區(qū)創(chuàng)大太陽能有限公司、哈密輝騰光伏電力有限公司、吐魯番中利騰暉光伏發(fā)電有限公司各方共同簽訂的《新疆80MW項目光伏電站之EPC合作協(xié)議》；
特此公告。
中利科技集團(tuán)股份有限公司
董事會
2013年12月30日
